zunia.vn

Tuyển sinh 2024 dành cho Gen-Z

zunia.vn

» Luận Văn - Báo Cáo

» Báo cáo khoa học

Báo cáo " Đảm bảo quyền lợi của cổ đông công ty cổ phần theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD "

Chia sẻ: Phung Han | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:9

Báo xấu

90
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đảm bảo quyền lợi của cổ đông công ty cổ phần theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD Nói cách khác, đây là những giới hạn của quyền tự do thoả thuận về nội dung HĐLĐ. Trên thực tế, do có nhiều quy định pháp luật lao động bắt buộc nêu trên nên quyền tự do thoả thuận nội dung hợp đồng của các bên hầu như ít ý nghĩa.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Báo cáo " Đảm bảo quyền lợi của cổ đông công ty cổ phần theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD "

nghiªn cøu - trao ®æi TS. NguyÔn ThÞ Dung * NguyÔn Nh− ChÝnh ** 1. OECD và các nguyên t c qu n tr tài chính, th ng c ngân hàng trung ương công ti mang tính toàn c u c a các qu c gia G7 và các thành viên chính OECD (Organization for Economic c a h th ng tài chính th gi i. Di n àn này Co-operation and Development) là T ch c ã thông qua 12 tiêu chu n (12 Key h p tác và phát tri n kinh t , thành l p năm Standards for Sound Financial Systems) 1961 trên cơ s T ch c h p tác kinh t tương ng v i 12 lĩnh v c do các t ch c Châu Âu (OEEC) v i 20 thành viên sáng l p qu c t khác nhau thi t l p: Tiêu chu n v g m các nư c có n n kinh t phát tri n trên minh b ch chính sách ti n t , tiêu chu n v th gi i như M , Canada và các nư c Tây minh b ch chính sách tài chính ư c thi t Âu. Hi n nay, s thành viên c a OECD là 30 l p b i Qu ti n t qu c t (IMF); tiêu chu n qu c gia. M c tiêu ban u c a OECD là v k toán ư c thi t l p b i H i ng chu n xây d ng các n n kinh t m nh các nư c m c k toán qu c t (IASB)(2)... Tiêu chu n thành viên, thúc y và nâng cao hi u qu v các nguyên t c qu n tr công ti là m t kinh t th trư ng, m r ng thương m i t do trong 12 tiêu chu n c n thi t giúp lành m nh và góp ph n phát tri n kinh t các nư c h th ng tài chính do OECD thi t l p. Các công nghi p. Nh ng năm g n ây, OECD ã nguyên t c này không ch tr thành tiêu m r ng ph m vi ho t ng, chia s k t qu chu n cho các nư c thu c OECD mà còn nghiên c u và kinh nghi m phát tri n cho ư c coi là tiêu chu n mang tính toàn c u. các nư c ang phát tri n và các n n kinh t Tiêu chu n v qu n tr công ti c a ang chuy n i sang kinh t th trư ng.(1) OECD bao g m 6 n i dung: 1) m b o cơ Ngày 8/3/2008, Vi t Nam ã tr thành thành s cho m t khuôn kh qu n tr công ti hi u viên chính th c c a Trung tâm phát tri n qu ; 2) Quy n l i c a c ông và nh ng các OECD – m t trong hai cơ quan h p tác gi a ch c năng s h u chính. 3) i x công OECD và các nư c không ph i thành viên. b ng v i các c ông. 4) Vai trò c a bên có Sau kh ng ho ng tài chính châu Á quy n l i liên quan trong qu n tr công ti. (năm 1997), v i m c tiêu thúc y s n 5) Công b thông tin và tính minh b ch. 6) nh, lành m nh tài chính th gi i, Di n àn n nh tài chính (Financial Stability Forum) *, ** Gi ng viên chính, gi ng viên Khoa pháp lu t kinh t ư c t ch c v i s tham gia c a b trư ng Trư ng i h c Lu t Hà N i t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009 23
nghiªn cøu - trao ®æi Trách nhi m c a h i ng qu n tr ,(3) trong s ăng kí c ông ư c lưu gi t i tr s ó các n i dung 1, 2, 6 ư c OECD coi là chính c a công ti ho c Trung tâm ăng kí, c bi t quan tr ng trong hoàn c nh c a r t lưu kí, bù tr và thanh toán ch ng khoán. C nhi u qu c gia. Khuôn kh bài vi t này ch ông s h u t 5% t ng s c ph n tr lên bàn v th c ti n pháp lu t Vi t Nam v m ph i ư c ăng kí v i cơ quan ăng kí kinh b o quy n l i c a c ông công ti c ph n doanh có th m quy n trong th i h n 7 ngày và m c t chu n nguyên t c "Quy n l i làm vi c, k t ngày có ư c t l s h u c a c ông và các ch c năng s h u chính" ó;(4) Lu t doanh nghi p năm 2005 (LDN) trong qu n tr doanh nghi p c a OECD. cũng ã quy nh vi c c p l i c phi u theo 2. Bình lu n th c ti n pháp lu t Vi t ngh c a c ông, vi c ghi tên vào s Nam theo nguyên t c qu n tr công ti c a ăng kí c ông ch ng th c quy n s h u OECD v m b o quy n l i c a c ông c ph n c a c ông i v i trư ng h p và các ch c năng s h u chính nh n chuy n như ng c ph n. Tuy nhiên, C ông là ch s h u công ti c ph n, i v i trư ng h p c phi u do công ti mua do ó, quy n l i c a h trong công ti là l i theo quy t nh c a công ti và theo quy t quy n l i c a ch s h u. Nh m m c ích nh c a c ông, pháp lu t doanh nghi p m b o quy n l i c a c ông và nh ng các ch xác nh ây là s c ph n ư c quy n ch c năng s h u chính trong qu n tr công chào bán mà không quy nh c th vi c ti, OECD ưa ra 7 nguyên t c: ăng kí quy n s h u c ph n trong trư ng M t là khuôn kh qu n tr công ti ph i h p này. Bên c nh ó, LDN quy nh 2 lo i b o v các quy n cơ b n c a c ông. Theo c phi u ghi tên và c phi u không ghi tên, OECD, các quy n cơ b n c a c ông c n song l i không có quy nh phân bi t rõ v ư c m b o th c hi n các khía c nh: quy n l i c a ngư i s h u và phương th c + Quy n ư c m b o các phương th c ăng kí quy n s h u cũng là v n nên ăng kí quy n s h u: Khi góp v n, tài s n ư c bàn thêm. c a c ông tr thành tài s n thu c s h u + Quy n chuy n như ng c ph n: V công ti và ăng kí quy n s h u c a công ti nguyên t c, c ph n c a các công ti c ph n (trong trư ng h p c n thi t). góc b o ư c chuy n như ng t do. LDN quy nh v quy n l i c a c ông, v n mb o các c ph n ư c t do chuy n như ng tr các phương th c ăng kí quy n s h u ư c hai trư ng h p: 1) c ph n ưu ãi bi u quy t hi u là các phương th c ăng kí quy n s không ư c chuy n như ng trong 3 năm k h u c ph n ch ng th c tư cách c ông t ngày công ti ư c c p gi y ch ng nh n c a ngư i góp v n. Vi t Nam, công ti c ăng kí kinh doanh;(5) 2) Vi c chuy n ph n ph i l p và lưu gi s ăng kí c ông như ng c ph n ph thông c a c ông sáng t khi ư c c p gi y ch ng nh n ăng kí l p b h n ch trong vòng 3 năm k t ngày kinh doanh. S ăng kí c ông có th là văn công ti ư c c p gi y ch ng nh n ăng kí b n, t p d li u i n t ho c c hai lo i này; kinh doanh.(6) Nh ng quy nh h n ch này 24 t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009
nghiªn cøu - trao ®æi là phù h p các c ông sáng l p g n bó h i ng c ông: Các c ông có quy n quy n l i v i công ti và th c hi n ý tư ng bi u quy t ư c tham d và bi u quy t t i kinh doanh trong nh ng năm ho t ng u i h i ng c ông quy t nh các v n tiên c a công ti. quan tr ng c a công ti. Pháp lu t hi n + Quy n ti p c n các thông tin tr ng y u hành ch h n ch quy n bi u quy t c a c liên quan n công ti m t cách k p th i và ông ưu ãi c t c và c ông ưu ãi hoàn thư ng xuyên: Các thông tin tr ng y u liên l i. m b o quy n này, pháp lu t c n quan n công ti bao g m thông tin v t ng quy nh rõ th t c thông báo và tri u t p s tài s n, ánh giá th c tr ng tài chính hi n i h i ng c ông, cách th c bi u quy t t i và thông tin v lưu chuy n ti n t trong ho c l y ý ki n c a c ông t i cu c h p và quá kh c a công ti. Pháp lu t hi n hành quy ngoài cu c h p, v n u quy n d h p và nh, công ti c ph n ph i g i báo cáo tài u quy n bi u quy t, v n b o v quy n chính hàng năm bao g m b ng cân i k l i c a c ông thi u s ... toán, báo cáo k t qu ho t ng s n xu t, + Quy n b u và bãi mi n thành viên h i kinh doanh, báo cáo lưu chuy n ti n t và ng qu n tr : C ông, nhóm c ông s thuy t minh báo cáo tài chính ã ư c i h u trên 10% t ng s c ph n ph thông h i ng c ông thông qua m i t ch c, ho c t l nh hơn có quy n c ng viên cá nhân u có quy n xem ho c sao chép.(7) vào H QT. S lư ng ng viên ph thu c Tuy nhiên, nh ng thông tin liên quan n vào t l c ph n c a c ông, nhóm c (10) biên b n h p, ngh quy t c a h i ng qu n ông. Vi c bi u quy t b u thành viên tr (H QT), báo cáo tài chính gi a năm, các H QT ph i th c hi n theo phương th c b u báo cáo c a ban ki m soát thì ch c ông d n phi u, theo ó các c ông thi u s có ho c nhóm c ông s h u trên 10% t ng s th d n t t c phi u b u cho m t ng viên, c ph n ph thông trong th i h n liên t c 6 nh ó c ông ho c nhóm c ông thi u s tháng ho c t l nh hơn theo i u l m i có có cơ h i c ngư i i di n cho quy n l i quy n xem xét và trích l c.(8) T l nh hơn c a mình làm thành viên H QT. Quy nh này h u như không ư c các công ti quy này cho phép c ông thi u s khai thác nh mà ch áp d ng theo t l mà LDN quy hi u qu quy n b u c thành viên H QT nh như trên. V n t ra là trong khi c a mình. Tiêu chu n c a thành viên H QT, LDN coi c ông s h u 5% t ng s c các trư ng h p và th t c bãi mi n... cũng ph n ư c coi là c ông l n(9) thì vi c ch ã ư c quy nh trong pháp lu t hi n hành quy nh quy n thông tin c bi t c a "c c a Vi t Nam. ông ho c nhóm c ông s h u trên 10% + Quy n ư c phân ph i l i nhu n: t ng s c ph n ph thông trong th i h n H QT xu t m c c t c cho m i lo i c liên t c 6 tháng" li u có m b o tính th ng ph n và trình i h i ng c ông thông nh t trong m t văn b n? qua. Tuy nhiên, H QT có th quy t nh v + Quy n tham gia và bi u quy t t i i th i gian thanh toán c t c và cách th c tr t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009 25
nghiªn cøu - trao ®æi c t c cho các c ông.(11) V i s phân nh ông, c bi t là c ông nư c ngoài tham th m quy n như v y, quy n ư c phân ph i d cu c h p. Thông tin v chương trình h p, l i nhu n c a c ông có th v n b nh tài li u th o lu n t i cu c h p ư c ính kèm hư ng b i s ch m tr và tuỳ ti n c a v i gi y m i.(14) Tuy nhiên, lu t không quy H QT. Quy nh th m quy n quy t nh nh c th nh ng lo i thông tin nào c n ph i th i h n cu i cùng ph i chi tr c t c thu c cung c p cho c ông, d n n th c tr ng v i h i ng c ông có th kh c ph c m t s công ti trong gi y m i h p ch cho ư c nguy cơ này. bi t c ông có th yêu c u nh ng lo i tài Hai là c ông có quy n tham gia và li u nào và có th nh n âu, m t s công ti ư c cung c p y thông tin v các quy t ch phát tài li u cho các c ông t i cu c nh liên quan n nh ng thay i căn b n h p. Th c t ó làm cho các c ông không c a công ti. Nh ng thay i căn b n bao có th i gian nghiên c u tài li u, gi m hi u g m: S a i quy nh, i u l công ti hay qu cu c h p. các văn b n tương ương i u ch nh ho t + Cơ h i t câu h i cho H QT t i i ng c a công ti; cho phép phát hành thêm h i ng c ông: Các c ông có quy n t c phi u; các giao d ch b t thư ng, bao g m câu h i trong i h i ng c ông, song ch bán các tài s n có giá tr l n c a công ti.(12) nh ng ki n ngh c a c ông, nhóm c ông Pháp lu t hi n hành quy nh các v n này i di n ít nh t 10% c ph n công ti trong 6 thu c th m quy n quy t nh c a i h i tháng m i ư c ưa vào chương trình h p ng c ông, theo cách th c ó, c ông i h i ng c ông. Ki n ngh ph i b ng không ch ư c bi t mà còn ư c tham gia văn b n và g i n công ti ch m nh t 3 ngày quy t nh nh ng thay i ư c coi là căn làm vi c trư c ngày khai m c. Quy nh này b n c a công ti. trong LDN th c ch t ã h n ch cơ h i t Ba là c ông ph i có cơ h i tham d và câu h i cho H QT c a nhi u c ông t i i bi u quy t t i i h i ng c ông, ư c h i ng c ông. thông tin v cu c h p i h i ng c ông(13) + C ông tham gia hi u qu vào vi c + Thông tin y và k p th i v th i quy t nh b máy qu n lí công ti như b u gian, a i m, chương trình và các v n và bãi mi n thành viên H QT, quy t nh v ph i ư c thông qua t i i h i ng c chính sách thù lao cho H QT và ban i u ông: i h i ng c ông ph i h p thư ng hành: V n i dung này, pháp lu t Vi t Nam niên trong th i h n 4 tháng k t ngày k t áp ng t t b ng quy nh i h i ng c thúc năm tài chính. Ngư i tri u t p h p i ông thư ng niên s b u, mi n nhi m, bãi h i ng c ông ph i g i thông báo m i nhi m thành viên H QT, ban ki m soát, s h p n t t c c ông có quy n d h p thông qua t ng m c thù lao cho H QT n u ch m nh t 7 ngày làm vi c trư c ngày khai i u l công ti không có quy nh khác.(15) m c n u i u l công ti không quy nh th i + Kh năng bi u quy t tr c ti p ho c h n. Kho ng th i gian này không cho c bi u quy t v ng m t: Phù h p v i n i dung 26 t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009
nghiªn cøu - trao ®æi này, LDN quy nh c ông có th tr c ti p thi t m b o l i ích c a c ông nói ho c u quy n cho ngư i khác thay m t chung. Quy nh "s phi u bi u quy t c a mình tham d và bi u quy t t i i h i ng m t c ph n ưu ãi bi u quy t do i u l c ông. C ông cũng có th thay i vi c công ti quy nh"(17) trong LDN là m t cách u quy n n u như có thông báo k p th i vi c t t áp ng ư c nguyên t c này, b i l , c thay i n công ti trư c khi cu c h p i ông khi gia nh p công ti c n ph i bi t và h i ng c ông di n ra. tuân th i u l công ti và các quy nh nào B n là Ph i công b v các tho thu n không phù h p u có th ư c i h i ng góp v n và cơ c u v n ưu ãi cho phép c c ông s a i. ông ki m soát công ti không tương ng v i Năm là th trư ng giao d ch thâu tóm t l c ph n mà h s h u(16) công ti ph i ư c phép ho t ng m t cách Nguyên t c này có m c ích làm minh hi u qu và minh b ch(18) b ch t l các lo i c ph n ưu ãi trong cơ Cho n nay, v n thâu tóm và h p c u v n c a công ti c ph n và m c ưu nh t công ti t i Vi t Nam m i ch ư c quy ãi, c bi t là m c ưu ãi cho phép c ông nh m t cách sơ lư c trong Lu t c nh tranh ki m soát công ti không tương x ng v i t l năm 2004; LDN năm 2005 và Lu t ch ng c ph n mà h s h u (m c ưu ãi bi u khoán năm 2006. Trên th gi i, v n trên quy t). LDN quy nh công ti c ph n ph i di n ra r t a d ng tuỳ thu c vào m c tiêu, phát hành c phi u ph thông và có th phát c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th hành c phi u ưu ãi (bao g m ưu ãi bi u so sánh c a các công ti liên quan trong t ng quy t, ưu ãi c t c, ưu ãi hoàn l i và ưu trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s ãi khác theo quy nh c a i u l ). Tuy cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng nhiên, t l c phi u ưu ãi, t l c phi u ph sau: chào th u; lôi kéo c ông b t mãn; thông trong t ng s c ph n c a công ti thương lư ng t nguy n v i H QT và ban không ư c pháp lu t quy nh. i u hành; thu gom c phi u trên th trư ng i v i c ph n ưu ãi bi u quy t, LDN ch ng khoán...(19) áp ng n i dung nguyên quy nh v i tư ng ư c quy n mua c phi u ưu ãi bi u quy t là sáng l p viên và t c này, Lu t ch ng khoán năm 2006 quy t ch c do chính ph u quy n, kèm theo nh khá chi ti t v nh ng trư ng h p ph i vi c xóa ưu ãi bi u quy t sau th i h n 3 chào mua công khai n u vi c mua c ph n năm i v i c phi u do sáng l p viên n m có th d n t i vi c ki m soát công ti. Theo gi . Quy n ưu ãi bi u quy t c a c ông là ó, n u mua c phi u có quy n bi u quy t t ch c do Chính ph u quy n ư c b o lưu d n n vi c s h u t 25% tr lên s c trong trư ng h p này rõ ràng ã t o ra s phi u ang lưu hành c a m t công ti i không minh b ch c a pháp lu t. chúng thì b t bu c ph i chào mua công Theo OECD, công khai m c ưu ãi i khai.(20) Sau khi n m gi t 80% tr lên s v i c phi u ưu ãi bi u quy t là i u c n c phi u ang lưu hành c a m t công ti i t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009 27
nghiªn cøu - trao ®æi chúng, i tư ng chào mua ph i mua ti p c a OECD ch mang tính khuy n ngh và trong th i h n 30 ngày s c phi u cùng lo i ư c c ng ng qu c t th a nh n m t cách do các c ông còn l i n m gi theo giá chào r ng rãi do tính khoa h c và hi u qu c a nó. mua ã công b , n u các c ông này có yêu nư c ta, m b o cho các công ti ho t c u.(21) Quy nh này nh m m b o quy n ng t t, tăng s c c nh tranh trên th trư ng, l i c a các c ông thi u s khi quy n quy t ngoài năng l c c a i ngũ qu n lí, nh ng nh các v n quan tr ng c a công ti ã quy nh pháp lu t v qu n tr công ti t o cơ thu c v m t ho c m t nhóm c ông. s pháp lí cho m i ho t ng c a b máy Sáu là c n t o i u ki n th c hi n quy n qu n tr công ti, c bi t là nh ng quy nh s h u cho m i c ông, bao g m c các nhà v b o v các quy n c a c ông ph i d n u tư là t ch c ư c hoàn thi n theo nh ng thông l ư c th c hi n nguyên t c này, pháp lu t th gi i th a nh n. Trên cơ s nh ng bình quy nh c ông là t ch c ư c c i di n lu n trên, chúng tôi xu t m t s n i dung c a mình vào H QT, s lư ng thành viên sau ây: H QT ư c c ph thu c vào t l v n Th nh t, c n s a i quy nh c a pháp góp c a c ông. Quy nh "Thành viên lu t hi n hành v xác nh "c ông l n" H QT không nh t thi t ph i là c ông c a m b o tính th ng nh t gi a các văn b n công ti" (kho n 4 i u 109 LDN) th c ch t pháp lu t. Hi n t i Lu t ch ng khoán năm là quy nh nh m m b o i u ki n th c 2006 quy nh: “C ông l n” là c ông s hi n quy n s h u cho c ông là t ch c. h u tr c ti p ho c gián ti p t 5% tr lên s B y là, c ông, bao g m c các c ông c phi u có quy n bi u quy t trong công t ch c ph i ư c trao i ý ki n v i nhau ti".(22) i v i các công ti c ph n nói chung, v các v n liên quan n nh ng quy n cơ LDN quy nh ch khi s h u 10% t ng s b n c a c ông. LDN m i ch có nh ng quy c ph n ph thông trong vòng 6 tháng liên nh v h p tác (d n phi u) c a c ông t c thì c ông, nhóm c ông ó m i óng trong vi c c , b u c thành viên H QT vai trò quan tr ng trong vi c qu n lí công ti. nhưng chưa có cơ ch c th cho vi c thông Bên c nh ó, kho n 4 i u 86 LDN quy tin liên l c gi a các c ông thi u s , các c nh "c ông s h u t 5% t ng s c ph n ông là t ch c. tr lên ph i ư c ăng kí v i cơ quan ăng 3. M t s khuy n ngh hoàn thi n quy kí kinh doanh có th m quy n". Do t l s nh pháp lu t v m b o quy n l i c a c h u v n c a c ông ư c quan tâm góc ông công ti c ph n theo nh ng nguyên vai trò c a h trong qu n tr công ti nên t c qu n tr công ti c a OECD chúng tôi cho r ng nên s a i LDN theo Như ã phân tích, không có tiêu chu n cách quy nh v c ông l n c a Lu t qu n tr công ti nào ư c áp d ng trên toàn ch ng khoán là phù h p. th gi i. Các tiêu chu n v qu n tr công ti Th hai, c n th ng nh t quy nh "báo 28 t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009
nghiªn cøu - trao ®æi cáo v s h u c a c ông l n". Hi n t i, m i ư c tham d i h i ng c ông. kho n 4 i u 86 LDN quy nh: "C ông Nh m lo i b th c t này, ngoài vi c quy s h u t 5% t ng s c ph n tr lên ph i nh b sung ch tài x ph t vi ph m, LDN ư c ăng kí v i cơ quan ăng kí kinh nên quy nh "th t c tri u t p h p h p l " là doanh có th m quy n" và không quy nh rõ m t trong nh ng i u ki n ti n hành h p i c ông hay công ti là ngư i báo cáo. i u h i c ông. 29 Lu t ch ng khoán năm 2006 quy nh: Th năm, v th t c xu t các ki n "T ch c, cá nhân tr thành c ông l n c a ngh c a ban ki m soát n i h i ng c công ti i chúng ph i báo cáo công ti i ông: Theo LDN, ban ki m soát có th tham chúng, U ban ch ng khoán nhà nư c và s kh o ý ki n c a H QT trư c khi trình báo giao d ch ch ng khoán ho c trung tâm giao cáo, k t lu n và ki n ngh lên i h i ng d ch ch ng khoán nơi c phi u c a công ti c ông.(23) Theo i u l m u công ti c i chúng ó ư c niêm y t". Xét t m c ph n áp d ng cho công ti niêm y t,(24) m i ích ki m soát giao d ch chuy n như ng và ki n ngh c a ban ki m soát u ch ư c vi c th c hi n quy n l i c a c ông l n, ban hành, trình lên i h i ng c ông quy nh c a Lu t ch ng khoán năm 2006 là sau khi ã tham kh o ý ki n c a H QT. phù h p. Xét t th m quy n qu n lí c a s Như v y, quy nh m m d o c a LDN ã b k ho ch và u tư, chúng tôi cho r ng văn b n dư i lu t "bi n t u", d n n tình kho n 4 i u 86 LDN quy nh chưa rõ ràng tr ng không m b o nguyên t c ho t ng và không c n thi t. c l p c a ban ki m soát trong công ti c Th ba, v m b o quy n ư c thông ph n. Quy nh này c n ư c ch nh s a. tin c a c ông kho n 33 i u 6 Lu t ch ng Th sáu, v cơ c u v n cho phép m t s khoán năm 2006 quy nh "các c ông l n c ông n m gi nh m m b o tính khách m i có quy n n m b t các thông tin n i b quan, minh b ch, LDN nên quy nh t l t i liên quan n công ti". Có hai v n c n a c phi u ưu ãi ho c t l t i thi u c ư c quy nh c th : nh ng thông tin nào phi u ph thông do m t công ti c ph n ư c coi là thông tin n i b và các c ông phát hành. V c ông n m gi c phi u ưu nh có quy n ư c thông tin hay không? ãi bi u quy t, LDN nên quy nh m i c Th tư, v quy n d h p i h i c ông phi u ưu ãi bi u quy t s chuy n i thành c a c ông thi u s : LDN ã có quy nh c phi u ph thông sau th i h n 3 năm k b o v quy n l i c a các c ông thi u t ngày công ti ư c c p gi y ch ng nh n s , theo ó t t c các c ông, không ph ăng kí kinh doanh. Vi c b o lưu quy n ưu thu c t l s h u c ph n u có quy n ãi bi u quy t c a c ông nhà nư c (t tham d i h i ng c ông. Tuy nhiên, ch c do chính ph u quy n) như hi n nay quy n này thư ng b các công ti h n ch là không c n thi t, thi u minh b ch và t o b ng vi c quy nh t l s h u nh t nh ra s b t bình ng gi a các c ông. t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009 29
nghiªn cøu - trao ®æi TÓM T T TÌNH HÌNH TUÂN TH CÁC NGUYÊN T C QU N TR CÔNG TI C A OECD VI T NAM(25) NGUYÊN T C O LO PO MO NO I. M B O CƠ S CHO M T KHUÔN KH QU N TR CÔNG TY HI U QU IA. Khuôn kh chung v qu n tr công ti IB. Khuôn kh pháp lí i v i cư ng ch th c thi/minh b ch IC. Phân chia trách nhi m qu n lí rõ ràng ID. Quy n qu n lí, tính minh b ch, ngu n l c II. QUY N C A C ÔNG VÀ CÁC CH C NĂNG S H U CHÍNH IIA. Các quy n cơ b n c a c ông IIB. Quy n tham gia vào các quy t nh l n IIC. Quy n tham d ih i ng c ông thư ng niên IID. Công b thông tin v ki m soát không tương x ng v i t l n m gi IIE. ư c phép th c hi n các tho thu n thâu tóm công ti IIF. T o i u ki n th c hi n quy n s h u IIG C ông ư c phép tham kh o ý ki n l n nhau III. IX CÔNG B NG V I CÁC C ÔNG IIIA. T t c các c ông ph i ư c i x công b ng IIIB. C m giao d ch n i gián IIIC. H i ng qu n tr /ban giám c ph i công b thông tin v l i ích IV. VAI TRÒ C A CÁC BÊN CÓ QUY N L I LIÊN QUAN TRONG QU N TR CÔNG TI IVA. Tôn tr ng quy n h p pháp c a các bên có quy n l i liên quan IVB. Các bên có quy n l i liên quan ư c khi u n i IVC. Cơ ch tăng cư ng hi u qu ho t ng IVD. Công b thông tin c a các bên có quy n l i liên quan IVE. B o v ngư i t cáo IVF. Lu t và cư ng ch th c thi quy n c a ch n V. CÔNG B THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH B CH VA. Chu n m c công b thông tin VB. Chu n m c k toán và ki m toán VC. Ki m toán c l p hàng năm 30 t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009
nghiªn cøu - trao ®æi VD. Ki m toán c l p ph i có trách nhi m VE. Công b thông tin úng và k p th i VF. Tìm hi u v xung t l i ích VI. TRÁCH NHI M C A H I NG QU N TR VIA. Ho t ng có trách nhi m, c n tr ng VIB. i x công b ng v i m i c ông VIC. Áp d ng các chu n m c o c cao VID. Hoàn thành m t s ch c năng chính VIE. Nh n nh khách quan VIF. T o i u ki n ti p nh n thông tin Ghi chú các kí hi u: (O) ư c tuân th : năm 2005. T t c các tiêu chí cơ b n u ư c áp ng (9).Xem: Kho n 4 i u 86 Lu t doanh nghi p năm 2005. mà không có khi m khuy t áng k ; (LO) (10).Xem: i m a kho n 2 i u 79 Lu t doanh nghi p Nhìn chung ư c tuân th : Ch có m t s năm 2005; kho n 3 i u 17 Ngh nh c a Chính ph s 139/2007/N -CP ngày 05/9/2007 hư ng d n chi như c i m nh , không gây nghi ng i v kh ti t thi hành m t s i u c a Lu t doanh nghi p. năng c a các cơ quan ch c năng và s t (11).Xem: i m b kho n 1 i u 96; i m n kho n 2 ư cm c tuân th y trong th i gian i u 108 Lu t doanh nghi p năm 2005. ng n; (PO) ư c tuân th m t ph n: M c dù (12).Xem: OECD Principles of Corporate Governance, 2004, tr. 33. khuôn kh pháp lí và qu n lí có phù h p v i (13).Xem: OECD Principles of Corporate Governance, nguyên t c song cách làm và th c hi n l i 2004, tr. 33. không th ng nh t; (MO) Căn b n không (14).Xem: i u 100 Lu t doanh nghi p năm 2005. ư c tuân th : M c dù có nh ng ti n b , (15).Xem: i u 117 Lu t doanh nghi p năm 2005. (16).Xem: OECD Principles of Corporate Governance, song nh ng khuy t i m là áng k 2004, tr. 35. gây nghi ng i v kh năng tuân th c a các (17).Xem: i u 81 Lu t doanh nghi p năm 2005. cơ quan ch c năng; (NO) Không ư c tuân (18).Xem: OECD Principles of Corporate Governance, th : Không t ư c ti n b áng k nào 2004, tr. 36. (19). InTeVeS.com (Theo Saga.vn). ti n t i tình tr ng tuân th . (20).Xem: Kho n 1 i u 32 Lu t ch ng khoán năm 2006. (21).Xem: Kho n 9 i u 32 Lu t ch ng khoán năm 2006. (1). www.oecd.org (22).Xem: Kho n 9 i m b, kho n 33 i u 6 Lu t (2). http://www.fsforum.org/cos/key_standards.htm ch ng khoán năm 2006. (3). OECD Principles of Corporate Governance, 2004. (23).Xem: Kho n 9 i u 123 Lu t doanh nghi p năm 2005. (4).Xem: i u 86 Lu t doanh nghi p năm 2005. (24). Ban hành kèm theo Quy t nh c a B tài chính (5).Xem: Kho n 3 i u 78; kho n 3 i u 81 Lu t s 15/2007/Q -BTC ngày 19/3/2007 v vi c ban hành doanh nghi p năm 2005. i u l m u áp d ng cho các công ti niêm y t s giao (6).Xem: Kho n 5 i u 84 Lu t doanh nghi p năm 2005. d ch ch ng khoán/trung tâm giao d ch ch ng khoán. (7).Xem: i u 129 Lu t doanh nghi p năm 2005. (25). Báo cáo v tình hình tuân th các tiêu chu n và (8).Xem: i m b kho n 2 i u 79 Lu t doanh nghi p chu n m c (ROSCs) Vi t Nam 2006 c a WB và IMF. t¹p chÝ luËt häc sè 10/2009 31

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

LV.09: Bộ Luận Văn Tốt Nghiệp Chuyên Ngành Quản Trị Kinh Doanh

81 tài liệu

1637 lượt tải

THÔNG TIN

TRỢ GIÚP

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG

Theo dõi chúng tôi

Chịu trách nhiệm nội dung:

Nguyễn Công Hà - Giám đốc Công ty TNHH TÀI LIỆU TRỰC TUYẾN VI NA

LIÊN HỆ

Địa chỉ: P402, 54A Nơ Trang Long, Phường 14, Q.Bình Thạnh, TP.HCM

Hotline: 093 303 0098

Email: support@tailieu.vn

Giấy phép Mạng Xã Hội số: 670/GP-BTTTT cấp ngày 30/11/2015 Copyright © 2022-2032 TaiLieu.VN. All rights reserved.