Chiến lược Poison Pill

Chia sẻ: Hoàng Công Vũ | Ngày: | Loại File: DOCX | Số trang:5

Thêm vào BST

Báo xấu

211
lượt xem 9
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Chiến lược Poison Pill là chiến lược được sử dụng bởi các tập đoàn hoặc các doanh nghiệp nhằm chống lại âm mưu thâu tóm củacông ty đối thủ. Chiến lược này được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập có tính thù địch.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Chiến lược Poison Pill

Lời mở đầu: Trong khi hoạt động M&A được thực hiện khá phổ biến ở nước ngoài, thì ở Việt Nam nó vẫn còn sơ khai và ít được chú ý. M&A là thuật ngữ chỉ sự mua bán hay sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.Sáp nhập được hiểu là kết hợp hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới.Ngược lại, mua bán là việc một công ty mua lại hoặc thôn tín một công ty khác và không ra đời một pháp nhân mới. Một thương vụ mua bán có thể được coi là sáp nhập khi hai bên đồng ý liên kết cùng nhau vì lợi ích chung.Nhưng khi bên bị mua không muốn mua, bên đi mua lại nhất quyết giữ ý định của mình thì đây có thể được coi là thâu tóm bên đi mua. Ở Việt Nam,hoạt động M&A được cho là không “thân thiện” như các thương vụ mua bán sáp nhập vẫn diễn ra nhiều nước trên Thế Giới.Do đó, thực tế ở Việt Nam hiện nay, suy nghĩ này cần thay đổi. Phải xem việc xuất hiện các vụ thâu tóm thù địch như trên là một bước đi mới của hoạt động mua bán doanh nghiệp. Đã đến lúc các doanh nghiệp phải thấy rằng việc có thể bị mua lại một cách âm thầm là hoàn toàn có thể xảy ra và chưa hẳn đã bất lợi cho công ty. Trong trường hợp ban lãnh đạo công ty biết rõ ý đồ bị thâu tóm và việc này không mang lại sự phát triển tốt đẹp thì vẫn có rất nhiều cách để đối phó. Những biện pháp này tuỵ khá quen thuộc ở các quốc gia trên thế giới, nhưng khá mới mẻ ở Việt Nam do nhiều yếu tố. Vậy đó là những biện pháp đó là những biện pháp gì, doanh nghiệp Việt Nam đang và sẽ xử lý như thế nào? Giới thiệu về chiến lược Poison Pill: -Ngày nay khi việc mua bán sáp nhập đang diễn ra ngày càng rõ h ơn, quy mô hơn thì việc các công ty mục tiêu với tìm lực hạn chế phải làm gì để ch ống lại âm mưu thâu tóm của các công ty hay tập đoàn kinh tế lớn là rất cấp bách. Có rất nhiều cách để chống lại âm mưu đó bao gồm: +Chiến thuật viên thuốc độc (Poison Pill) +Đi tìm “hiệp sĩ” +Mua cổ phiếu quỹ +Chiến lược phản công +Vương miện châu báu +Phòng thủ tiêu cực +Gây khó dễ cho ban quản trị Nhưng phương pháp dùng chiến thuật Poison Pill là hiệu quả và ph ổ bi ến nhất. Chính vì vậy hôm nay chúng ta s ẽ tìm hi ểu v ề chi ến l ược Poison trong việc chống lại M&A -Chiến lược Poison Pill là chiến lược được sử dụng bởi các tập đoàn hoặc các doanh nghiệp nhằm chống lại âm mưu thâu tóm củacông ty đối thủ. Chiến lược này được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập có tính thù địch
(hostile takeover), là các vụ sáp nhập vấp phải sự phản kháng mạnh m ẽ c ủa công ty có nguy cơ bị sáp nhập. Thường thì các vụ sáp nhập ki ểu này s ẽ d ẫn tới tâm lý thù địch và gây ra mâu thuẫn giữa nhân viên của công ty mục tiêu với công ty định tiến hành sáp nhập. Công ty mục tiêu sử dụng chiến lược thuốc độc để khiến cho cổ phiếu của mình ít hấp dẫn h ơn đối với công ty sáp nhập. Có 5 loại “thuốc độc” được sử dụng nhiều nhất: +Cổ phiếu ưu đãi: DN sẽ phát hành ra loại cổ phiếu ưu đãi có kh ả năng chuyển đổi, mang lại những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ nó trong điều kiện nếu DN bị thâu tóm. Nói cách khác là phát hành cổ phi ếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu th ường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều này dẫn đến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập bị “đội” lên. +Flip-over: DN sẽ phát hành loại cổ phiếu thường với cổ tức ở d ạng một chứng quyền đặc biệt. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền mua cổ phiếu thường của DN với giá cao hơn giá thị trường trong đi ều ki ện bình thường. Thông thường sẽ ít người thực hiện quyền này do giá th ực hi ện cao hơn so với giá thị trường. Nhưng, trong trường hợp DN phát hành b ị mua l ại, chừng quyền này sẽ cho phép người sở hữu nó được mua cổ phiếu của Dn hình thành sau sáp nhập với giá thấp hơn th ị trường. Đi ều này s ẽ làm pha loãng lợi ích từ nắm giữu cổ phiếu của DN tiến hành mua và làm gi ảm đ ộng lực thực hiện mua lại. +Flip-in: Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ kệ % nhất định. Điều này làm cản trở DN thâu tóm nắm giữ nhiều % tỷ l ệ c ổ phiếu của công ty so với với các cổ đông hiện hữu. +Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuy ển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẳn khi thâu tóm x ảy. Đi ều này khiến DN thâu tóm buộc phải sở hữu một lượng lớn tiền mặt mới có th ể thực hiện việc thâu tóm. +Poison Puts: Điều khoản cho phép NĐT đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị “thâu tóm”. Việc này sẽ làm cho DN bị thâu tóm b ị gi ảm s ức m ạnh tài chính. Kiến cho đối thủ cảm thấy không còn hứng thú với việc sáp nhập. Ưu nhược điểm của chiến lược Poison Puts: -Ưu điểm: • Hạn chế và làm chập quá trình thâu tóm, làm công ty hoặc DN nghi ệp thâu tóm chịu thiệt hại lớn về kinh tế nếu thực hiện thâu tóm gây nh ục chí và làm giảm hứng thú thâu tóm của DN đi thâu tóm. • Mỗi khi đứng trước mối nguy bị thâu tóm, HĐQT của công ty bị thâu tóm có thể tuyên bố sử dụng poison pill. Việc tuyên bố thực hiện poison pill sẽ làm bên thôn tính chùn bước vì nếu cứ cố làm h ọ s ẽ ch ịu
thiệt hại nặng nề vì sở hữu của họ trong công ty bị thâu tóm b ị pha loãng đáng kể khi các cổ đông cũ thực hiện quyền mua theo poison pill. -Nhược điểm: chỉ là giải pháp tình thế, chỉ có thể áp dụng với các DN đi thâu tóm có nguồn lực tài chính không quá vững mạnh. Có thể cứu được công ty thoát khỏi việc thâu tóm nhưng làm thiệt hại khá lớn cho công ty. Ví dụ: Cách đây khoảng 7 năm, báo chí phương Tây đã tốn khá nhiều giấy mực về vụ thâu tóm PeopleSoft của Oracle (Mỹ).Sự việc bắt đầu từ khi PeopleSoft (Mỹ) mua đối thủ trong nước J.D. Edwards, trở thành hãng sản xu ất ph ần mềm ứng dụng doanh nghiệp lớn thứ hai thế giới, sau SAP (Đức). Đang ở vị trí thứ hai, Oracle không đời nào muốn tụt xuống hạng ba. V ậy là Oracle tìm mọi cách mua lại PeopleSoft theo kiểu “ nuốt chửng“. Đầu tiên, Oracle ra giá 5,1 tỉ USD, nhưng ông Craig Conway, Giám đốc Điều hành của PeopleSoft, đã từ chối. Sự cương quyết của PeopleSoft buộc Oracle phải tăng giá mua thêm 1 tỉ USD và liên tục tạo áp lực buộc PeopleSoft phải nh ường bước.Tuy nhiên, PeopleSoft là “miếng mồi” không dễ nuốt.Công ty này đã nhờ đến tòa án. Tháng 3.2004, Bộ Tư pháp Mỹ nhảy vào cuộc, phán quy ết rằng vụ mua bán này sẽ gây hại cho thị trường. PeopleSoft cơ b ản đã đ ạt được thắng lợi bước đầu. Nhưng Oracle không nản chí. Ngoài việc tăng giá mua lên 9,4 t ỉ USD, Oracle còn viết thư gửi Chính phủ Mỹ, cho rằng việc mua lại PeopleSoft s ẽ giúp Oracle cạnh tranh tốt hơn với SAP và hàng loạt công ty khác. Tháng 9.2004, một tòa án liên bang ở San Francisco xử Oracle thắng kiện và Bộ Tư pháp tuyên bố không kháng cáo. Sau đó, các cơ quan ch ống độc quy ền châu Âu cũng bật đèn xanh cho Oracle tiếp tục “ve vãn” PeopleSoft. Bằng cách liên tục trả giá cao cho cổ phiếu PeopleSoft, Oracle đã gây khó khăn cho hãng này. Tháng 1.2005, PeopleSoft tuyên bố đầu hàng. Tuy nhiên, chiến thắng của Oracle được giới chuyên gia đánh giá là khá trầy tr ật. Oracle phải mất 18 tháng đeo đuổi dai dẳng mới hạ gục được PeopleSoft. Và t ừ d ự tính ban đầu chỉ bỏ ra 5,1 tỉ USD, Oracle đã phải chi đến 10,3 tỉ USD để có được PeopleSoft. Quan trọng hơn, các biện pháp ch ống trả của PeopleSoft đã khiến Oracle không tài nào tung tiền ra mua h ết cổ phi ếu c ủa PeopleSoft nh ư dự tính. PeopleSoft đã làm những gì để Oracle phải vất vả mới có thể thực hiện được việc thâu tóm? Chiến thuật “viên thuốc độc” Để chống lại ý đồ thâu tóm của Oracle, PeopleSoft đã dùng đến chiến thuật “viên thuốc độc”. Cụ thể, PeopleSoft liên tục tung ra th ị trường hàng lo ạt c ổ phiếu mới, với giá cực kỳ ưu đãi cho cổ đông (trừ Oracle), khi ến c ổ phi ếu b ị pha loãng, làm cho nỗ lực “nuốt” nhanh PeopleSoft của Oracle gặp trở ngại.
Oracle đã phải nhờ đến tòa án Delaware Chancery (Mỹ). Cùng lúc, Oracle tìm cách dẹp bỏ rào cản từ phía ban lãnh đạo của PeopleSoft. Tháng 10.2004, ông Craig Conway bị bãi nhiệm. Nhờ đó, chiến dịch thâu tóm PeopleSoft không còn vấp phải chướng ngại vật. Kết luận: Việc mua kiểm soát ở Việt Nam cũng chưa nhiều và cũng chưa có mấy điển hình thành công. Tuy nhiên, mua kiểm soát chắc chắn sẽ là một xu thế không thể đảo ngược trong thời gian tới. Trong các thương vụ sáp nhập chắc chắn sẽ có những thương vụ diễn ra theo hướng thôn tính thù nghịch. Tuy nhiên, giới lãnh đạo doanh nghiệp ở Việt Nam hầu như vẫn chưa ý thức được các hệ lụy cũng như các phương pháp chống bị thôn tính. Luật pháp Việt Nam cũng chưa có bất cứ quy định nào liên quan đến các giải pháp như poison pill. Do đó, doanh nghiệp Việt Nam nên cập nhật và nhạy bén với thời cuộc kinh tế hơn để có những biện pháp, những quyết định có lợi cho doanh nghiệp của mình. Tài liệu tham khảo: Kế sách tránh bị “ thâu tóm” http://www.tapchitaichinh.vn/Utilities/PrintView.aspx?distributionid=8055 http://www.tuvanchienluoc.vn/goc-tu-van-qua-bao-chi/nhu%CC%83ng-luu-y%CC %81-ve%CC%80-thau-to%CC%81m-doanh-nghiep-ta%CC%A3i-vie%CC%A3t- nam-win-win-voi-bao-doanh-nhan-phap-luat.html Descon "phế" thành viên có phải là thôn tính thù nghịch? http://archive.saga.vn/view.aspx?id=21671 Thâu tóm, truyền thông và liệu pháp "viên thuốc độc” http://petrotimes.vn/news/vn/kinh-te/dien-dan-kinh-te/thau-tom-truyen-thong-va-lieu- phap-vien-thuoc-doc_8221.html http://congtytruyenthongtructuyen.wordpress.com/2010/05/28/4-don-ph%E1%BA %A3n-cong-khi-b%E1%BB%8B-thau-tom/ Tài liệu nước ngoài: Poison+Pill (http://legal-dictionary.thefreedictionary.com ) http://legal-dictionary.thefreedictionary.com/Poison+Pill Shareholder_rights_plan ( http://en.wikipedia.org) http://en.wikipedia.org/wiki/Shareholder_rights_plan http://education.howthemarketworks.com/glossary/poison-pill
Animashaun, Babatunde M. 1991. "Poison Pill: Corporate Antitakeover Defensive Plan and the Directors' Responsibilities in Responding to Takeover Bids." Southern University Law Review 18 (fall). Hancock, William A. ed. 2000. Special Study for Corporate Counsel on Poison Pills. Chesterland, Ohio: Business Laws, Inc., Wingerson, Mark R., and Christopher H. Dorn. 1992. "Institutional Investors in the U.S. and the Repeal of Poison Pills: A Practitioner's Perspective." Columbia Business Law Review. http://books.google.com.vn/books? id=pUPfnm_C9KoC&pg=PA192&lpg=PA192&dq=Hancock,+William+A.+ed. +2000.+Special+Study+for+Corporate+Counsel+on+Poison+Pills&source=bl&ots=F VtdupmU4B&sig=tJSAjXSD3zCm3OoEv3bFHVrvaok&hl=vi&sa=X&ei=oZFXUou mNoW5iAfDoYC4Cg&ved=0CEIQ6AEwAg#v=onepage&q=Hancock%2C %20William%20A.%20ed.%202000.%20Special%20Study%20for%20Corporate %20Counsel%20on%20Poison%20Pills&f=false