CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Chia sẻ: Nguyen Lan | Ngày: | Loại File: PPT | Số trang:29

Thêm vào BST

Báo xấu

127
lượt xem 10
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 -50 thành viên và không được phát hành cổ phần, trong đó các thành viên đều chịu trách hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Ths. Châu Quốc An
1. Khái niệm • Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 -50 thành viên và không được phát hành cổ phần, trong đó các thành viên đều chịu trách hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình
Đặc điểm • Công ty có số lượng từ 2-50 thành viên • Thành viên công ty có thể là các tổ chức hoặc cá nhân. • Thành viên công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. • Công ty có tư cách pháp nhân. • Công ty không được phát hành cổ phần nhưng được phát hành trái phiếu ra công chúng.
2. Xác lập tư cách thành viên • Điều kiện để trở thành thành viên công ty:  Tổ chức, cá nhân thỏa mãn điều 13 LDN 2005  Có phần vốn góp ở công ty theo quy định của pháp luật. • Thành viên công ty được hình thành bằng các con đường sau: Góp vốn vào công ty Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty Thừa kế phần vốn góp của thành viên công ty
Xác lập tư cách thành viên (tt) • Người được thành viên công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên công ty, nếu: + Trong phạm vi huyết thống 3 đời. +Người khác nếu được HĐTV chấp nhận tư cách thành viên. • Chủ nợ được thanh toán bằng phần vốn góp của thành viên và được HĐTV công nhận tư cách thành viên.
3. Quyền của thành viên (điều 41) • Tham dự, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết tại cuộc họp HĐTV. • Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp • Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp • Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ. • Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (điều 43) • ….
Quyền của thành viên (điều 41) • Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV. • Công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập HĐTV.
Nghĩa vụ của thành viên • Góp đủ, đúng hạn số vốn như đã cam kết Lưu ý:  Phần góp không đủ được xem là nợ đối với công ty, thành viên đó phải góp đủ vốn và bồi thường thiệt hại phát sinh.  Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn chưa góp đủ vốn thì các thành viên còn lại góp theo tỷ lệ phần vốn của họ trong vốn điều lệ của công ty, hoặc một thành viên • Khônggóp đc rútặcốn đã ộng thêm người khác.dưới mọi nhận đượủ ho v huy đ góp ra khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, hoặc được hoàn trả theo quyết định của HĐTV. • …
Nghĩa vụ của thành viên • Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
5. Chấm dứt tư cách thành viên • Chuyển nhượng hết phần vốn góp của mình cho người khác hoặc công ty • Tặng cho hết phần vốn góp của mình cho người khác • Trả nợ bằng phần vốn góp • Thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết; thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
6. Chế độ tài chính của công ty • Việc phát hành trái phiếu: theo quy định của pháp luật chứng khoán. • Đối với vốn điều lệ: chỉ được giảm theo quyết định của HĐTV trong các trường hợp sau (Đ60 LDN 2005):  Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;  Giá trị tài sản công ty giảm xuống
Chế độ tài chính của công ty (tt) • Giảm vốn điều lệ theo quyết định của HĐTV (tt):  Mua lại phần vốn góp, xảy ra khi: + Thành viên bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV về việc Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của TV, HĐTV; tổ chức lại công ty; các trường hợp khác quy định + Người thlệ công ty; n vốn góp không muốn trở thành TV tại Điều ừa kế phầ của công ty; + Người được tặng cho phần vốn góp không nằm trong phạm vi huyết thống đến thế hệ thứ ba mà không được HĐTV chấp nhận trở thành TV; + TV là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Chế độ tài chính của công ty (tt)  Chia lợi nhuận (đ61): • Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau: Công ty kinh doanh có lãi, Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, Vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
7. Tổ chức quản lý công ty • Cơ cấu: HĐTV GĐ BKS - Hội đồng thành viên, - Giám đốc, - BKS (nếu có từ 11 thành viên trở lên hoặc do Điều lệ công ty quy định)
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Vị trí: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty • Thành phần: Gồm tất cả các TV. TV là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền của mình tham gia HĐTV. Người đại diện theo ủy quyền phải thỏa mãn điều 48 LDN 2005. Lưu ý: Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền của thành viên thông qua HĐTV đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba. Đứng đầu là Chủ tịch HĐTV,do HĐTV bầu với nhiệm kỳ 5 năm.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Quyền hạn: Đối với doanh nghiệp liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO của Việt Nam: do điều lệ tự quy định. Đối với doanh nghiệp khác thì theo khoản 2 điều 47 LDN.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Hình thức thông qua quyết định của HĐTV: biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định. • Vậy Luật có bắt buộc phải thông qua QĐ bằng hình thức biểu quyết? Đối với DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong cam kết WTO của VN luật không bắt buộc. Đối với DN khác, nếu Điều lệ không có quy định khác thì phải tuân theo khoản 1 điều 52 LDN 2005.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Kỳ họp: họp thường niên hoặc bất thường. Mỗi năm họp ít nhất một lần. • Điều kiện tiến hành họp:  Nếu là không là DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO thì (đ102):  Lần nhất: có số thành viên dự họp đại ít nhất 75% vốn điều lệ  Lần 2: Số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ  Lần 3: không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.  Nếu là không là DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO thì theo Điều lệ.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Điều kiện để thông qua quyết định tại cuộc họp HĐTV: Cơ sở thông qua quyết định dựa trên tỷ lệ phiếu biểu quyết của các TV có mặt. Mỗi TV có số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Nếu là DN Liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO thì tỷ lệ cụ thể do Điều lệ tự quy định.
7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Điều kiện để thông qua quyết định tại cuộc họp HĐTV (tt):  Nếu là doanh nghiệp khác thì theo k2, k3 đ52 LDN 2005, theo đó:  Thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp HĐTV (k2đ52): • Đối với việc sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do điều lệ quy định: số phiếu đại diện ít nhất bằng 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. • Đối với các trường hợp khác: số phiếu đại diện ít nhất bằng 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.