Đề tài: Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam

Chia sẻ: Hồ Ky | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:96

Thêm vào BST

Báo xấu

137
lượt xem 36
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài "Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam" được thực hiện nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Đề tài: Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ----------------- CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2009” TÊN CÔNG TRÌNH: THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ
TÓM TẮT ĐỀ TÀI o Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu mang tên: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Phương pháp nghiên cứu Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhiều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả.
o Nội dung nghiên cứu Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. o Đóng góp của đề tài Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệp của mình. o Hướng phát triển của đề tài Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách định lượng chính xác hơn.
MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU................................................................................................................................ 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập ....................................................................... 4 1.1.1. Acquisition – Mua lại ....................................................................................................... 4 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập .............................................................................................. 5 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập ................................... 6 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ..................................................................................................................................... 7 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A .............................................................. 7 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ........................................... 8 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ................................................................... 9 1.3.1. Động cơ bên mua ............................................................................................................. 9 1.3.2. Động cơ bên bán............................................................................................................. 10 1.3.3. Những lợi ích trong M&A.............................................................................................. 11 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A .......................................................... 11 1.5. Kết luận chương 1 ........................................................................................................ 12 CHƯƠNG 2 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A........................................................... 14 2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 ................................................ 15 2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 ............................................................................. 15 2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực .................................................................................... 15 2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A ................................................. 17
2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể ........................................................................................................................................ 17 2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) ....................................................... 17 2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000).............................................................. 19 2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) ........................................................................ 20 2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) .................................................................................................................. 21 2.3.1.5. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) ............................................... 24 2.3.2. Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A.................................................. 26 2.3.2.1. Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A ................................................... 26 2.3.2.2. Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A ......... 27 2.4. Bài học từ những thương vụ M&A thất bại .............................................................. 29 2.5. Kết luận chương 2 ........................................................................................................ 30 CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1. Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam ................... 32 3.1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam ............................................... 32 3.1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 ................................................................................ 32 3.1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 ........................................................................... 32 3.1.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam .............. 32 3.1.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam ............................................................................ 33 3.1.2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua ............................................. 33 3.1.2.2. Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn .................................................................... 35 3.1.3. Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam ....................................... 35 3.1.3.1. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam ..................................................... 35 3.1.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam ................................................................ 37 3.2. Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới................................. 38 3.2.1. Quy mô của công ty mục tiêu......................................................................................... 38 3.2.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới ........................................................ 39
3.3. Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này .................................... 40 3.4. Kết luận chương 3 ........................................................................................................ 40 CHƯƠNG 4 NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào .................................................................................................................. 42 4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể...................................................................................................................... 43 4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể ................................................ 43 4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu ............................ 44 4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro ........................................................................................... 45 4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị ....................................................... 45 4.3. Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam ........................................... 46 4.3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam............................................. 46 4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin .................................................................. 47 4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá................................................................. 47 4.3.3.1. Earn-outs ........................................................................................................................ 48 4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs ..................................................................................... 48 4.4. Kết luận chương 4 ........................................................................................................ 49 KẾT LUẬN .................................................................................................................................. 50
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó. FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước HCM: Thành phố Hồ Chí Minh HĐQT: Hội Đống Quản Trị VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\ DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt CDD : Commercial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Thương Mại
FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi Trường TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật CVR : Contingent Value Rights UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng
1 LỜI MỞ ĐẦU ------------------------------ Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh. Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó chỉ mới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A. Trong suốt những năm qua hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn đầu tư nước ngoài đáng kể. Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới. Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008. Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A Việt Nam. Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4 chương: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A.
2 Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam.
CHƯƠNG 1 3 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
4 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1 Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2 Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.3 Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như sau:4 1.1.1. Acquisition – Mua lại Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại 1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Nguồn: website http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions
5 bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng tranh chấp từ khuyết điểm của một dòng sản phẩm nào đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động, hoặc là ô nhiễm môi trường. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập Merger- hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A gọi là một
6 thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những hình thức sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức sáp nhập, hơp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của cả hai công ty đều có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Các hình thức của hợp nhất (xem phụ lục số 1). 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được: Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường. Ví dụ như tháng 9 năm 2008 ngân hàng Bank of America đã chính thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại là 50 tỷ USD. Trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tài của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ sảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu, khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, trong trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu. Theo nghĩa thuần túy, một merger xảy ra khi hai công ty , thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là “ Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng, cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Một ví dụ điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq vào tháng 5 năm 2002.
7 Trong thực tế loại hình hợp nhất-Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn. Đôi khi việc phân biệt Acquisition và Merger lại dựa trên thái độ hợp tác của hai bên, nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác, thân thiện thì hoạt động M&A đó sẽ được công bố ra bên ngoài là Merger, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một Acquisition. Ngoài ra, trong một số trường hợp một hoạt động M&A về bản chất là một Acquisition nhưng lại được công bố là Merger chỉ đơn thuần nhằm những mục đích tiết kiệm chi phí giao dịch, marketing hoặc là chính trị nào đó. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chi có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau: Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức.
8 Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ. 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí. Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế; Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp. Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI. Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế: Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia. Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước. Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường
9 nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có. 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 1.3.1. Động cơ bên mua  Giảm chi phí Điều này đề cập đến vấn đề thực tế là việc kết hợp các công ty có thể làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới.  Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical) Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm.  Nguồn lực tương hỗ (complementary resource) Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn, nâng cao năng lực tài chính hay khai thác khả năng quản lý.v.v…  Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification) Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
10  Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale) Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình.  Bán chéo ( cross selling) Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mới quan hệ với khách hàng. Ví dụ như một ngân hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền…cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình.  Động cơ về thuế ( Taxes) Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.  Vấn đề xâm nhập thị trường Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó đòi hỏi phải tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần, thương hiệu… do đó bằng cách mua lại một công ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con đường nhanh nhất mà hiệu quả nhất. 1.3.2. Động cơ bên bán Nói chung động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại. Ngoài ra đối với bên mua còn có thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, bởi vì thông qua M&A các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty. Cũng vì lý do đó mà tại Việt Nam hiện nay xu hướng M&A đang dần áp đảo quá trình IPO.
11 1.3.3. Những lợi ích trong M&A Lợi ích trong M&A chính là một trong những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, có thể khái quát những lợi ích này thành bốn nhóm chính. Cải thiện tình hình Củng cố vị thế thị Giảm thiểu chi Tận dụng quy mô tài chính trường phí ngắn hạn dài hạn Cải thiện tình hình Tăng thị phần Giảm thiểu trùng Tối ưu hóa kết tài chính Tăng khách hàng lắp trong mạng lưới quả đầu tư công Tăng thêm vốn sử Tận dụng quan hệ phân phối nghệ dụng khách hàng Tiết kiệm chi phí Tận dụng kinh Khả năng tiếp cận Tận dụng khả năng hoạt động nghiệm thành công thêm nguồn vốn bán chéo dịch vụ Tiết kiệm chi phí của các bên Chia sẻ rủi ro Tận dụng kiến thức hành chính và quản Giảm thiểu chi phí Tăng cường tính sản phẩm để tạo ra cơ lý chung cho từng đơn minh bạch hội kinh doanh mới vị sản phẩm Nâng cao năng lực Giảm chi phí khi cạnh tranh mua số lượng lớn 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A Động cơ của bất kỳ thương vụ M&A nào cũng hướng tới mục đích 1+1>2 và M&A gọi là thất bại khi nó không những không đạt được những mục tiêu đề ra mà còn làm hủy hoại giá trị tài sản của cổ đông công ty đi mua (trong trường hợp đi mua lại – Acquisition) hay cả công ty đề xuất lẫn công ty mục tiêu (trong trường hợp đi hợp nhất – Merger) Khi nhắc tới M&A ai cũng nghĩ tới những lợi ích của nó, xem nó như là một công cụ hữu hiệu để doanh nhiệp phát triển và bành trướng thế lực, nhưng ít ai nghĩ tới mặt trái của nó, rằng nó chính con đường đưa doanh nghiệp đến bờ vực thẳm, là dấu chấm hết cho nhưng nỗ lực và hy vọng về một tương lai huy hoàng. Thực tế đã cho thấy rõ điều này, theo khảo sát của KPMG năm 2003 có 70% các thương vụ M&A không đạt được mục tiêu do ban quản trị đề ra, còn theo khảo sát của Waston Wyatt trên 1000 công ty thực hiện M&A thì con số này là hơn 75%. Số công ty thu lại được chi phí bỏ ra cho M&A trong 10 năm chỉ chiếm 23% - khảo sát của The Economist. Theo nghiên cứu của Business Week có đến 60% các thương vụ M&A xuyên quốc gia không thu lại vốn đã bỏ ra, cũng theo nghiên cứu này, có 50% các thương vụ cho kết quả lợi nhuận thấp hơn hoặc không thay đổi so với trước khi thực hiện M&A . Những lý do dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A thường gặp bao gồm:
12 Chọn sai đối tác mua bán Một trong những nguyên nhân thất bại dễ nhận thất đó là các đối tác tham gia vào thương vụ hay giao dịch đã không thống nhất được chiến lược chung để cùng nhau thực hiện thương vụ một cách thành công và nhanh chóng nhất. Do đó, nhiều thương vụ sau khi đã bắt tay vào quá trình thực hiện, thì sự khác biệt này xuất hiện và chính điều này đã trở thành rào cản làm cho thương vụ không có cơ hội đạt được thành công như các bên tham gia mong muốn. Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty bán cũng là một nguyên nhân của thất bại trong M&A. Sau khi M&A được ký kết, sự khác biệt về văn hoá giữa hai công ty là một vấn đề khó khăn cần giải quyết triệt để để giúp doanh nghiệp trở thành một thể thống nhất và cùng nhau chinh phục những đỉnh cao đã đề ra cho kế hoạch hậu M&A. Sự thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A sẽ không cung cấp những thông tin chính xác cần thiết để giúp cả hai bên đưa ra những quyết hợp lý. Việc thông tin không chính xác, làm cho việc định giá thương vụ trở nên khó khăn và thiếu thực tế. Do đó, đây là một trong những nguyên nhân dẫn đến thật bại trong hoạt động M&A. Quá trình mua bán không được tổ chức tốt Quá trình mua bán không được tổ chức tốt thể hiện ở những vấn đề như: Không phân công người phụ trách một cách hiệu quả hay là các tác vụ không được sắp xếp hợp lý, điều phối nhịp nhàng thì đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khó khăn ảnh hưởng đến kết quả sau này của hoạt động M&A. Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ Trong một số trường hợp M&A thực hiện không phải nhằm những mục đích chiến lược mà là để đạt được những mục đích trước mắt, tham vọng cá nhân nào đó và nó trở thành một lý do chính cho những thất bại sau này trong hoạt động M&A. 1.5. Kết luận chương 1 Trong chương này, chúng tôi đã trình bày khái quát những lý luận cơ bản về hoạt động M&A thông qua các định nghĩa, các loại hình cơ bản, động cơ và mục đích thực hiện M&A, từ đó cung cấp những cơ sở kiến thức nền tảng phân tích đánh giá cho những chương sau. Đặc biệt, mục đích chính của chương 1 muốn hướng độc giả có những cái nhìn ban đầu cho vấn đề thất bại trong M&A thông qua việc đưa ra những yếu tố chung làm cho hoạt động M&A thất bại, tạo tiền đề để chúng tôi mở toan cánh cửa sự thật đầy u ám ám của hoạt động M&A thời gian qua.