Khóa luận tốt nghiệp: Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam

Chia sẻ: Dfddgf Dfddgf | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:99

Thêm vào BST

Báo xấu

120
lượt xem 18
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam trình bày sự cần thiết phải cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) ở Việt Nam. Thực trạng của việc xác định giá trị DNNN ở Việt Nam DNNN ở Việt Nam DNNN về sự cần thiết cổ phần hóa phần hóa DNNN.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Khóa luận tốt nghiệp: Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam

T R Ư Ờ N G Đ Ạ I H Ọ C NGOẠI T H Ư Ơ N G H À NỘI K H O A KINH T Ế NGOẠI T H Ư Ơ N G FQREIGN TĩĩítDE (1NIVERỈI1Y KHOA LUÂN T Ó T NGHIEP ĐẼ TÀI: THỰC TRẠNG VÀ PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TRONG TIÊN TRÌNH c PHẦN HÓA - LÝ THUYẾT ô VÀ THỰC TIỄN TẠI VIỆT NAM Giáo viên hướng dẫn: TS. Tăng Văn Nghĩa Sinh viên thực hiện : Nguyễn Thị Hồng Hạnh Sinh ngày : 26-5-1983 Lớp f-'.H ữv I ĩ:;; : A6 - K40B - KTNT Ị n u Ọ Ỵ . 0^1 Mi. j HÀ NỘI-2005
MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ì C H Ư Ơ N G ì: NHỮNG VÂN ĐỂ CHUNG VỀ c ổ PHẦN HÓA Ở VIỆT NAM 3 ì. Sự cần thiết phải cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) ở Việt Nam 3 1. Sự cần thiết phải cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 3 2. Cổ phần hóa và tư nhân hóa 4 l i . Mục tiêu, yêu cầu, đối tượng, điều kiện và hình thức cổ phần hóa 9 Ì. Mục tiêu của cổ phần hóa 9 2. Yêu cẩu của cổ phần hóa 9 3. Đ ố i tượng cổ phần hóa 9 4. Điều kiện cổ phần hóa 10 5. Hình thức cổ phần hóa lo i n . Chi phí thực hiện cổ phần hóa 10 1. Chi phí cổ phần hóa lo 1.1. Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp lo 1.2. Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và tổ chức bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài l i 2. Mức chi phí xác định giá trị DNNN theo quy định hiện hành 11 IV. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông 12 1. Cổ phần, đối tượng và điều kiện mua cổ phần 12 2. Cổ phiếu 13 3. Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của cổ đông 13 4. Bán cổ phần phát hành lần đầu 14 4. Ì. Đ ố i tượng mua cổ phần phát hành lần đầu 14 4.2. Cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu 15 4.3. Giá bán cổ phần phát hành lần đầu 16 V. Nguyên tác kế thộa quyền và nghĩa vụ của cóng ty cổ phần (CTCP) được chuyển đổi tộ DNNN 17 VI. Chính sách đối vói DNNN và người lao động sau khi cổ phần hóa 17 1. Đ ố i với doanh nghiệp 17 2. Đ ố i với người lao động 18
vu. Quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa 19 C H Ư Ơ N G li: XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC cổ PHẨN HÓA....22 ì. Xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 22 1. Thời điểm xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 24 2. Phương pháp xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 24 2.1. Xác đinh giá trị DNNN cổ phần hóa theo phương pháp t i sản à 24 2.2. Xác định giá trị DNNN cổ phần hóa theo phương pháp dòng tiền chiết khấu 30 3. Tổ chức xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 35 4. Ví dụ về xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty cơ khí xây lắp điện và phát triển hạ tầng (COMA18) 36 n. Kiểm kẽ và phân loại tài sản, công nợ trưực khi xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 44 1. Kiểm kê và phân loại t i sản à 44 2. Đ ố i chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ 44 H I . Xử lý tài chính khi cổ phần hóa 45 Ì. Trưực khi xác định giá DNNN cổ phần hóa 45 1.1. Tài sản 45 1.2. Nợ phải thu 46 1.3. Nợ phải trả 47 1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi 48 1.5. Vốn đầu tư dài hạn 48 1.6. Quỹ khen thưởng, phúc lợi 49 2. Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành CTCP 50 C H Ư Ơ N G IU: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NHẰM ĐAY MẠNH, NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỔ PHẦN HÓA DNNN Ở VIỆT NAM 52 ì. Thực trạng cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 52 Ì. Quá t ì h tổ chức triển khai thực hiện cổ phần hóa DNNN ở Việt N m . . 52 rn a.. 2. Kết quả quá trình thực hiện cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 56 3. Những đặc điểm chính của quá t ì h cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam rn trong những năm qua 59 3.1. Cổ phần hóa mang tính gượng ép 59 3.2. Cổ phần hóa mang tính bắt buộc 59
3.3. Tốc độ cổ phần hóa chậm 60 3.4. Cổ phần hóa mang tính nội bộ 62 3.5. Cổ phẩn hóa mang tính hình thức 64 4. Đánh giá tình hình thực hiện cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 65 4.1. Những mặt được 65 4.2. Những mặt còn tổn tại 66 l i . Thực trạng của việc xác định giá trị DNNN ở Việt Nam 69 i n . Một số giụi pháp nhằm đẩy mạnh và nâng cao hiệu quụ cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 79 1. Nâng cao hơn nữa nhận thức của lãnh đạo và người lao động trong DNNN về sự cần thiết cổ phần hóa 79 2. Đơn giụn hóa các thủ tục hành chính trong quá trình thực hiện cổ phần hóa DNNN 80 3. Giụi pháp cho việc xử lý các khoụn nợ khó đòi, t i sụn không cần à dùng và các vấn đề t i chính phát sinh từ thời điểm phê duyệt giá trị à DNNN đến thời điểm chính thức chuyển thành CTCP 81 4. Về vấn đề tổ chức và phương pháp xác định giá trị DNNN 82 5. Đẩy mạnh sự phát triển của thị trường chứng khoán 85 6. Tỷ lệ vốn nhà nước trong CTCP 88 KẾT LUẬN 90 TÀI LIỆU THAM KHẢO 91
Ì Xheá luận tốt Ịllflùijì LỜI MỞ ĐẦU Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) ở Việt Nam có một quá trình tồn tại và phát triển lâu dài, nó được coi là thành phần kinh tế nò cốt g i ữ vai trò chủ ng đạo trong nền k i n h tế quốc dân. Tuy nhiên, thực trạng hoạt động của các D N N N luôn nảy sinh nhiều vấn đề, trong đó vấn đề nổi bứt là hiệu quả sản xuất kinh doanh. Trong b ố i cảnh nền kinh t ế thị trường, đứng trước x u t h ế xã h ộ i hóa, toàn cầu hóa nền k i n h tế; vấn đề cải cách D N N N nhằm nâng cao hiệu quả của chúng đang được đặt ra và được coi là nhiệm vụ hàng đầu trong việc cải cách nền k i n h tế. cổ phần hóa D N N N là chủ trương đúng đắn, mang tính sáng tạo của Đảng và N h à nước ta xuất phát từ những cơ sở khoa học phù hợp với tình hình thực tế ở nước ta. cổ phần hóa nhằm tăng cường tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong sản xuất k i n h doanh của các D N N N ; giảm bớt sự can thiệp của N h à nước đối v ớ i doanh nghiệp, lấy hiệu quả sản xuất k i n h doanh làm thước đo. Đ ồ n g thời rút ngắn khoảng cách sự khác biệt giữa D N N N với các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác trong k i n h doanh. Đ ổ i m ớ i D N N N (đặc biệt là tiến trình cổ phần hỏa) trong những n ă m qua đã mang lại m ộ t số kết quả nhất định, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền k i n h tế nước ta. T u y nhiên, bên cạnh những kết quả tích cực; quá trình đổi mới, sắp xếp D N N N nói chung và quá trình cổ phần hóa D N N N nói riêng ở nước ta trong giai đoạn vừa qua vẫn còn hạn chế về nhiều mặt. Đ ể có thể thực hiện thắng l ợ i n h i ệ m vụ, k ế hoạch sắp xếp, đổi m ớ i D N N N trong năm 2005 và các n ă m tiếp theo; điều quan trọng là phải có những biện pháp tích cực hơn nữa để đẩy mạnh tiến trình cổ phần hóa D N N N v ố n đã rất chứm chạp ở nước ta hiện nay. T r o n g điều k i ệ n hạn chế về thời gian, tài l i ệ u thu thứp, cùng v ớ i những hiểu biết về "cổ phẩn hóa" của sinh viên còn hạn chế; e m đã cố gắng đưa ra một số vấn đề lý thuyết và có k i ể m chứng qua thực tế để rút k i n h nghiệm; Qlạuijỉti Ghi Tôềtu/. TCạnh (26/5/1983) - Móp. d6JC40H
2 DChoá luận tốt ntịltiệp. những khái quát chung nhất về thực trạng tiến hành cổ phần hóa DNNN tại V i ệ t N a m và đề ra một số giải pháp nhằm đẩy mạnh và nâng cao hiệu quả cổ phần hóa D N N N tại V i ệ t Nam. T u y nhiên do còn hạn chếvề nhiều mặt, tài liệu tham khảo hạn chếvì vậy Khóa luận tốt nghiệp không thể tránh k h ỏ i những thiế u sót, em mong nhận đưửc những ý kiến phê bình, đóng góp chân thành của các thầy cô giáo và các bạn đọc. Cuối cùng, em x i n gửi lời cảm ơn trân trọng đến thầy giáo - TS.Tăng V ă n Nghĩa người đã hướng dẫn em một cách tận tình để em hoàn thành tốt đề tài này. Hà nội, tháng lì năm 2005 S i n h viên Nguyễn Thị Hồng Hạnh Qlạuụỉn QUỊ jeểnụ TCạnh (26/5/1983) - Mởn c46X40(B
3 DCiioá iuậềt tốt ntịlùệp, CHƯƠNG ì: NHỮNG VẤN ĐỂ CHUNG VỀ cổ PHẦN HÓA ở VIỆT NAM. ì. Sự CẦN THIẾT PHẢI CỔ PHẦN HÓA DNNN Ở VIỆT NAM. 1. Sự cần thiết phải cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam. Trên thực t ế ở V i ệ t Nam, nền kinh tế k ế hoạch hóa tập trung đã vận hành không tốt như mong đợi. Việc xóa bỏ v ộ i vàng sở hữu tư nhân, thiết lập sở hữu N h à nước và tập thả dựa trên các biện pháp hành chính, đã đẩy nền kinh tế rơi vào tình trạng khủng hoảng trầm trọng kéo dài. T ừ k h i chuyản sang kinh tế thị trường, trong điều kiện nền kinh tế tăng trưởng nhanh, bất chấp m ọ i nỗ lực đổi mới, hoạt động của các D N N N có khá hơn nhưng hiệu quả vẫn rất thấp. V i ệ c lựa chọn cấc hình thức tổ chức kinh doanh m ớ i cho k h u vực D N N N phải đảm bảo yêu cầu: hình thức tổ chức kinh doanh đó phải phù hợp yêu cầu của nền k i n h tế thị trường; tạo điều kiện tiếp tục đổi m ớ i cơ chế quản lý kinh tế một cách có hiệu quả; bảo đảm sự chi phối theo định hướng của Nhà nước. Các hình thức tổ chức kinh doanh trong cơ c h ế thị trường rất đa dạng. Việc thi hành chính sách kinh tế nhiều thành phần và trên cơ sở quy định của pháp luật; các hình thức tổ chức doanh nghiệp ngoài quốc doanh, dặc biệt là loại hình công t y và công ty cổ phần (CTCP) sẽ hình thành và phát triản phù hợp với những điều kiện kinh tế xã hội của nước ta hiện nay. CTCP, với những đặc điảm và ưu t h ế của nó, đã tỏ ra là một hình thức k i n h doanh có thả thỏa m ã n được các yêu cầu nói trên, nếu có cách đảm bảo được vai trò chi phối của N h à nước. Thấy rõ những y ế u k é m và m â u thuẫn của D N N N , kả từ k h i chuyản sang nền k i n h tế thị trường, Đảng và Nhà nước ta đã tiến hành nhiều biện pháp đả sắp xếp và cải t ổ lại k h u vực k i n h tế này như: giải thả, sáp nhập và thành lập m ớ i các tổng công ty và tập đoàn k i n h tế mạnh của N h à nước nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất k i n h doanh của nó và của cả nền k i n h tế. C h ủ trương QỊjỊfutjỉn QUỊ Tôềtuị 7Cạ,ih (26/5/1983) - £àp. cề6X40
4 DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp này được coi là cơ bản và cần thực hiện trước tiên trong cải cách DNNN, nhưng nó m ớ i chỉ thu hẹp được số lượng D N N N phình to ra một cách thái quá m à chưa động t ớ i vấn đề cực kỳ quan trọng - vấn đề sở hữu. cổ phần hóa D N N N chính là giải pháp đi thỏng vào vấn đề này. Giải pháp cổ phần hóa đáp ứng được những yêu cầu bức thiết của công cuộc cải cách D N N N đang đòi hỏi, giải tỏa những khó khăn trong ngán sách Chính phủ, khuyến khích người lao động đóng góp tích cực và có trách nhiệm hơn đối v ớ i hoạt động k i n h doanh của doanh nghiệp. 2. Cổ phần hóa và tư nhân hóa. N h ư đã phân tích ở trên, cổ phần hóa D N N N ở V i ệ t N a m thực sự là cần thiết; nhưng thực chất cổ phần hóa là gì? cổ phẩn hóa có gì khác so với tư nhân hóa ( T N H ) ? C ó thể nói m ộ t cách vắn tắt về quá trình cổ phẩn hóa D N N N như sau: Sau k h i xác định lại giá trị D N N N theo giá thị trường, trị giá đó được chia đều thành các phần bằng nhau (cổ phần ). Tổng số cổ phẩn đó đ e m bán cho các đối tượng có nhu cầu mua, bao gồm: các tổ chức k i n h tế - xã hội, các công ty tài chính, các quỹ bảo hiểm và tầng lớp dân cư. N h à nước với tư cách là nguôi bán có thể g i ữ lại m ộ t số cổ phần trong tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Sau khi bán hết, những người đã mua cổ phần (cổ đông) - những người chủ m ớ i của doanh nghiệp sẽ n h ó m họp để thông qua bản Điều lệ, bầu ra H ộ i đồng quản trị, quyết định chiến lược và phương án k i n h doanh m ớ i cho CTCP. Quá trình cổ phần hóa nêu trên thực chất là quá trình chuyển đổi sở hữu một phần hoặc toàn bộ giá trị của D N N N cho các thành phần k i n h tế và cá nhân. H a y nói cách khác cổ phần hóa cũng thuộc hành v i m u a bán; trong đó N h à nước sẽ thu được tiền do bán các cổ phiếu từ D N N N , còn các cổ đông sẽ dược hưởng quyền sở hữu doanh nghiệp, quyền định đoạt toàn bộ hoạt động sản xuất k i n h doanh và thụ hưởng l ợ i nhuận sau k h i đã làm nghĩa vụ nộp thuế. Wạuijỉn Ọhị vcềnx/. TCạuk (26/5/1983) - £jẳfí cA6JC400i -
5 3Utừá luận tết Itạ/ĩỉệfi Tại các nước có nền kinh tế thị trường, cổ phẩn hóa được coi là một trong các giải pháp chủ yếu để tư nhân hóa (TNH) khu vực DNNN. Quá trình này đã được một số nước công nghiệp phát triển sử dụng tậ những năm đầu của thập kỷ 60. Cho đến nay đã có khoảng 90 nước trên thế giới áp dụng giải pháp cổ phần hóa và đều đưa ra những kết luận cho thấy đây là một giải pháp tốt, đưa lại kết quả thiết thực, nâng cao hiệu quả và lợi ích chung của toàn bộ nền kinh tế quốc dân. Trên thế giới và ở nước ta nhiều năm qua, cả trong nghiên cứu và trong chỉ đạo vẫn còn có những ý kiến quan điểm khác nhau về cổ phần hóa DNNN nhưng tựu chung lại có 3 ý kiến sau: ý kiến thứ nhất cho rằng cổ phần hóa thực chất là TNH, ý kiến thứ hai cho rằng cổ phần hóa l nhằm xác định lại à chủ sở hữu thực sự và cụ thể của DNNN, ý kiến thứ ba cho rằng cổ phần hóa thực chất là quá trình xã hội hóa các DNNN. Các quan điểm nói trên chỉ đúng một phẩn. Trước hết, TNH và cổ phần hóa là hai khái niệm khác nhau. cổ phẩn hóa thay đổi hình thức doanh nghiệp; TNH là đưa các chủ sở hữu tư nhân vào doanh nghiệp. Cũng có khi người ta hiểu TNH là quá trình chuyển các lĩnh vực hoạt động xưa nay do Nhà nước độc quyền sang cho khu vực tư nhân theo nguyên tắc thị trường (cung cầu, cạnh tranh...). Mục tiêu của TNH là thu hẹp hoạt động kinh doanh thuộc Nhà nước. Để thực hiện quá trình này, chúng ta đã thấy nhiều cách thức khác nhau được thực hiện ở Liên Xô cũ và Đông Âu như: cho không cán bộ, công nhân viên hoặc toàn dân (nhưTiệp Khắc, Ba Lan đã làm); bán dấu giá; bán lại toàn bộ cho tư nhân; cổ phần hóa...Những cách thức này cũng đã được quy định trong các văn bản của Chính phủ Việt Nam và đã dược thi hành. Trong chương trình cổ phần hóa ở Việt Nam, Nhà nước chỉ đặt mục tiêu cơ cấu lại khu vực quốc doanh, loại bỏ các doanh nghiệp nhỏ, phân tán, tập trung vốn vào các doanh nghiệp lớn, thì dưới góc độ này không phải là TNH. cổ phần hóa là một giải pháp hiệu quả để cấu trúc lại khu vực kinh tế Nhà nước và Qlạui^ễii Ghì 7ôềnij. TCạnh (26/5/1983) - j£ófi c£63C40qi JCQQl
6 DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp tránh được việc giải thể các doanh nghiệp nhỏ, kém hiệu quả. Mạt khác việc tạo ra các công t y h ỗ n hợp, công- tư hợp doanh có thể dẫn đến hai khả năng: T N H nếu công ty hợp doanh do tư nhân quản lý; N h à nước hóa nếu công ty hợp doanh do N h à nước quản lý. N h ư vậy, đương nhiên cổ phần hóa khác với tư nhân hóa. cổ phần hóa chỉ là một trong nhiều cách để T N H một phần tài sản của các D N N N ; cổ phần hóa chứa đụng trong nó yếu t ố T N H và mức độ thành công của chương trình cổ phẩn hóa phụ thuộc vào mức độ TNH. V ậ y khái niệm T N H rộng hơn và quá trình thục hiện cũng khó khăn phức tạp hơn cổ phần hóa. • Vài nét về quá trình TNH ở các nước trên thế giới: Trong khoảng vài thập kỷ vừa qua, ở các nước có nền kinh tế thị trường đã và đang phát triển thường tiến hành các giải pháp nhằm chuyển đổi các doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước thành doanh nghiệp thuộc sở hữu tư bản tư nhân hay n h ó m nhà tư bản hoặc thành những doanh nghiệp thuộc sở hữu hỗn hợp N h à nước và tư nhân theo các mức độ khác nhau. Tại các nước tư bản phát triển, T N H được đặt ra như m ộ t tất yếu để xây dụng nền k i n h tế khác hẳn về nguyên tắc và bản chất so với trước đây. T N H là nhằm nâng cao hiệu quả kinh tế, thục hiện "cóng bằng xã hội", đáp ứng những yêu cẩu m ớ i của tiến bộ khoa học kỹ thuật; và người ta thục hiện bằng cách giảm tỷ trọng sở hữu N h à nước, chuyển vị trí đó cho chủ tư nhân hoặc chủ sở hữu hỗn hợp - những người vẫn đang sống và làm việc với nền kinh tế thị trường. Tại các nước Đông Â u và Liên X ô cũ, T N H trước tiên là nhằm xóa bỏ hệ thống sở hữu cũ, quan hệ sản xuất cũ; thay vào dó là quan hệ sản xuất khác, hệ thống quản lý khác hay nói rõ hơn là m ộ t nền k i n h t ế thị truồng. Những người chủ trương làm việc đó dã g i ả định rằng hiệu quả k i n h t ế và công bằng xã h ộ i sẽ được nâng cao, N h à nước sẽ thu được m ộ t khoản tiền lớn hoặc dùng để phát triển hoặc dùng để trả nợ. Wạuijỉn Ọhị vcềnx/. TCạuk (26/5/1983) - £jẳfí cA6JC400i -
7 Xỉitìá luận tối miliiip Tất nhiên, các nước này còn làm nhiều việc khác nữa để chuyến đổi nền k i n h tế bên cạnh việc tiế n hành TNH, tức chuyển sở hữu X H C N sang sở hữu tư nhân, hoặc sở hữu hỗn hợp. Thực hiện nhiệm vụ này không phải dễ dàng bởi vì ở tất cả các nước đó không loại trủ nước nào, trước đây tỷ trọng của khu vực kinh tế quốc doanh trong nền kinh tế quốc dân là thống soái. Hầu hết các nước này hiện nay đều đặt nhiệm vụ T N H nhanh chóng nền kinh tế , nói theo k i n h tế học có nghĩa là chuyển quyền sở hữu Nhà nước - Ì chủ thể sang sở hữu tư nhân - nhiều chủ thể, việc đổ rất khó khăn và đều không thể thực hiện nhanh chóng như Chính phủ các nước mong muốn. M ộ t tập quán ngự trị gần nửa thế kỷ rất khó có thể thay đổi trong vòng vài năm. Nhàn dân các nước này không quen mua đi bán lại các loại cổ phiế u, đầu tư chỗ này rút vốn chồ kia. Đ ể thực hiện một sự nghiệp m ớ i lạ, người ta phải tập dượt để quen dần với những điều m ớ i - k i n h tế thị trường. Nhưng dù có quen được thì nhân dân ở các nước này cũng không thể lấy đâu ra tiền dể mua tài sản thuộc sở hữu Nhà nước. Các chuyên gia ước tính rằng: nếu mua đúng giá, nhân dân ở cấc nước Đông Â u và Liên X ô cũ chỉ có thể mua được cao nhất 1 5 % giá trị tài sản thuộc sở hữu N h à nước. H ơ n nữa tất cả các nước đều đật nhiệm vụ hoàn thành cơ bản chương trình T N H trong thòi gian ngắn tủ 3 đến 4 n ă m trong k h i nguồn vốn chỉ có thể mua được t ố i đa là 4 5 % , phần còn lại chắc khó tìm thấy một chủ doanh nghiệp tư bản, cá nhân nào có thể dễ dàng tung v ố n ra để nhận lấy trong một thòi gian ngắn. Mặc dù có những khó khăn to lớn, nhưng việc chuyển đổi sở hữu N h à nước sang hình thức sở hữu khác là l ố i ra không thể không bước qua để tiế n tới lãnh địa của nền k i n h tế thị trường. Chính vì vậy m à các nước đã lần lượt tuyên bố chương trình TNH. Các chương trình đó về căn bản có những nét sau: • D ự k i ế n về thời hạn thực hiện tuy nhanh chóng có khác nhau, nhưng cách đặt vấn đề và quy m ô vấn đề đều rất lớn: T N H toàn bộ nền k i n h tế m ộ t cách nhanh chóng. Qlụui/ỉn
8 DCltoá luận lốt llllllÌĨỊi • TNH động chạm đến tất cả các tầng lớp trong xã hội, nhưng không được tất cả nhất trí {Quốc hội có nhiều phe phái liên kết đưa ra luật TNH, nhưng cũng cổ nhiều thế lực bỏ phiếu trống); do đó khi thực hiện có nhiều khó khăn và lộn xộn. • Các biện pháp thực hiện, về mặt tổ chức thể chế, đều có Luật TNH và lập Bộ TNH và các nhóm Uy ban điều hành giúp việc. về các khu vực TNH, đều có TNH nhỏ (TNH thương nghiệp bán lẻ, dịch vụ) được thực hiện trước và nhanh; TNH lớn ỢNH các doanh nghiệp có quy mô lớn) được thực hiện chậm hơn do tính chất phức tạp của chúng, về hình thức TNH: bán toàn bộ hay tững phần DNNN. Bán toàn bộ có thể bán cho tập thể cán bộ, cóng nhân viên hoặc bán cho người nước ngoài. Bán tùng phần phải biến DNNN thành CTCP, phát hành cổ phiếu, DNNN sẽ trở thành CTCP sở hữu hỗn hợp quốc doanh - tư nhân {trong và ngoài nước). • Tuy tỷ lệ khác nhau nhưng các nước đều quy định giành một tỷ lệ cổ phẩn bán cho công nhân viên, một tỷ lệ khác bán tự do cho dân chúng trong nước và một phần bán cho người nước ngoài. Giá cổ phiếu có nhiều loại, trước hết có nhiều loại cổ phần, do đó có cách bán có khác nhau. Hơn nữa, do chính sách đối với người mua, doanh nghiệp TNH khác nhau nên có giá ưu đãi khác nhau; chưa kể Nhà nước cũng có chính sách trợ giá để nhân dân mua cổ phiếu thông qua chính sách vay tín dụng ưu đãi. Cách bán cũng rất phong phú như: bán đấu giá, bán cổ phiếu qua thị trường chứng khoán, bán qua tuyển chọn cạnh tranh giữa nhiều người muốn mua một doanh nghiệp. Tại các nước đó hiện nay đã hình thành các mặt, khâu của kinh tế thị trường, thành lập các thị trường chứng khoán, cải tạo hệ thống Tài chính - Ngân hàng và thành lập các ngân hàng đầu tư {kể cả TNH các ngân hàng và thành lập các ngân hàng tư nhăn), các quỹ bảo hiểm xã hội, quỹ hưu trí hoạt Qlguụỉn Ghi ~jeẳntj. TCạnh (26/5/1983) - £ỞỊI dl6OC40
9 DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp động theo nguyên tắc thị trường...để kịp thời hỗ trợ cho quá trình chuyển sang kinh tế thị trường. li. MỤC TIÊU, YÊU CẦU, Đối TƯỢNG, ĐIỀU KIỆN VÀ HÌNH THỨC cổ PHẦN H Ó A . 1. Mục tiêu của cổ phạn hóa. Chuyển đổi những DNNN mà Nhà nước không cạn giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của các cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực t i chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao à hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế. 2. Yêu cạu của cổ phạn hóa. Đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đạu tư và người lao động trong doanh nghiệp. Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phạn hóa "khép kín" trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với sự phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán. 3. Đ ố i tượng cổ phạn hóa. Là các DNNN không thuộc diện Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phạn hóa, bao gồm : các tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước); công ty nhà nước độc lập; công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đạu tư và thành lập; đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước - Được gọi chung là doanh nghiệp cổ phạn hóa. Trong đó: Danh mục công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nấm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ. Wạuijỉn Ọhị vcềnx/. TCạuk (26/5/1983) - £jẳfí cA6JC400i -
10 Xhoá /nặn tốt HIỊIIÌÌlì 4. Điều kiện cổ phần hóa. Các D N N N nêu trên được tiến hành cổ phần hóa k h i còn v ố n N h à nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau k h i giảm trừ giá trị t i sản à không cần dùng, tài sản chò thanh lý; các khoản t ổ n thất do l ỗ , giảm giá tài sản, công n ợ không có k h ả năng thu h ồ i và c h i phí cổ phẩn hóa. V i ệ c cổ phần hóa đơn vị hạch toán phụ thuộc cặa các công ty nhà nước chỉ được tiến hành khi: + Đ ơ n vị hạch toán phụ thuộc cặa doanh nghiệp có đặ điều kiện hạch toán độc lập; + Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, k i n h doanh cặa doanh nghiệp hoặc các bộ phận còn lại cặa doanh nghiệp. 5. Hình thức cổ phần hóa. G i ữ nguyên v ố n N h à nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn; áp dụng đối v ớ i những doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tăng thêm v ố n điều lệ. M ứ c v ố n huy động thêm tùy thuộc vào quy m ô và nhu cầu v ố n cặa CTCP. C ơ cấu v ố n điều l ệ cặa CTCP được phản ánh trong phương án cổ phần hóa. Bán m ộ t phần v ố n N h à nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt m ộ t phẩn v ố n N h à nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. Bán toàn bộ v ố n N h à nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ v ố n N h à nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. III.CHI PHÍ THỰC HIỆN cổ PHAN HÓA. Là các khoản c h i liên quan đến việc cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thòi điểm bàn giao giữa D N N N và CTCP. 1. Chi phí cổ phần hóa 1.1. Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp: Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hóa doanh nghiệp Qlạaụỉn QhỊ TCềtuỊ. TCạnh (26/5/1983) - Mép -
11 DCIlDÚ luận tốt llllhiĩp Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản Chi phí lập phương án cổ phần hóa, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoại động của CTCP. Chi phí Đ ạ i h ộ i công nhân viên chức để triển khai cổ phần hóa. Chi phí hoạt động tuyên truyền, cáo bạch các thông tin về doanh nghiệp. Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần. Chi phí Đ ạ i h ộ i cổ đông lần đầu. Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hóa D N N N . 1.2. Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần ra bên ngoài. Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần ra bên ngoài do doanh nghiệp và tổ chức nhận tư vấn thỏa thuận; thông thường nó chiếm khoảng 2 0 % tổng chi phí cổ phần hóa của toàn bộ doanh nghiệp. 2. M ứ c chi phí xác định giá trị D N N N theo quy định hiện hành Không quá 200 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị dưới 30 tỷ đồng. Không quá 300 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị từ 30 tỷ đồng đến 50 tỷ đồng. Không quá 400 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị trên 50 tỷ đồng. Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phẩn hóa được tổng hợp trong phương án cổ phần hóa tổng công ty. Tổng giám đừc hoặc Giám đừc doanh nghiệp quyết định n ộ i dung và mức chi cần thiết trong phạm v i mức khừng chế từi đa để thực hiện quá trình cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ của các khoản chi này. Trường hợp cổ phân hóa những doanh nghiệp có quy m ô lớn, phức tạp, phát sinh các c h i phí cần thiết vượt mức khừng chế t ừ i đa; cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính. K ế t thúc quá trình cổ phần hóa, doanh nghiệp phải kết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt. rìíựuijĩn OM TCềniỊ. Tôạnh (26/5/1983) - £j6fi cã6JC40qi -
12 DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp IV. cổ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG 1. C ổ phần, đối tượng và điều kiện mua cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi l cổ phần. à Mệnh giá Ì cổ phần được quy định thống nhất là lO.OOOđ. Các loại cổ phần: • Cổ phần phổ thông • Cổ phần ưu dãi + Cổ phần ưu đãi biểu quyết + Cổ phần ưu đãi cổ tức + Cổ phần ưu đãi hoàn lại + Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. • Vê đối tượng và điêu kiện mua cổ phần: Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội hoạt động theo luật pháp Việt Nam và cá nhân nguôi Việt Nam định cư ở trong nưẫc (sau đây gọi tắt là nhà đầu tư trong nước) dược quyền mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa vẫi số lượng không hạn chế. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nưẫc ngoài, người nưẫc ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nưẫc ngoài (sau dây gọi tắt là nhà đẩu tư nước ngoài) được quyền mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam Nhà dẫu tư nưẫc ngoài có nhu cầu mua cổ phẩn của các doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở t i khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán à đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần; nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này. Các nhà đầu tư trong nưẫc và nưẫc ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa bằng đồng Việt Nam. Wạuijỉn Ọhị vcềnx/. TCạuk (26/5/1983) - £jẳfí cA6JC400i -
13 Xíioá luận tết IIIỊIIÌÌP 2. Cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành xác nhận quyền sỡ hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông góp vốn trong công ty. cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên nhưng phải có đủ các nội dung chủ yếu sau (Theo Đ59 của Luật doanh nghiệp): + Tên, trụ sở công ty + Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh + Số lưỗng cổ phần và loại cổ phần + Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu + Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên + Tóm tắt về thủ tục chuyển nhưỗng cổ phần + Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty + Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu cổ phiếu thống nhất để các doanh nghiệp in và quản lý theo quy định. 3. Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Người sở hữu cổ phiếu phổ thông đưỗc gọi là cổ đông phổ thông; người sỏ hữu cổ phiếu ưu đãi đưỗc gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ đông sáng lập của DNNN cổ phần hóa là các cổ đông có đủ các điều kiện sau: Tham gia thông qua Điều lệ lần đầu của CTCP; cùng nhau nấm giữ í nhất 2 0 % số cổ phần phổ thông đưỗc quyền chào bán; sở hữu số lưỗng cổ t phần đảm bảo mức tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty. Số lưỗng cổ phần tối thiểu của mỗi cổ đông sáng lập và số lưỗng cổ đông sáng lập do Đại hội dồng cổ đông quyết định và quy định tại Điều lệ công ty. • Về quyền và nghĩa vụ cửa cổ đông: > Cổ đông chiến lưỗc • Quyền lỗi: Qlạxiụĩn &kị ~3Cềnij. Tũạnh (26/5/1983/ - Móp dl6Ot40
14 DCIIOÍI luận tốt miliiìp + Đ ư ợ c mua cổ phẩn ưu đãi theo quy định của pháp luật và Điều lệ CTCP. + Đ ư ợ c quyền tham gia quản lý CTCP theo quy định của pháp luật và Điều l ệ của CTCP. + Đ ư ợ c sử dụng cổ phiếu để cầm cố, t h ế chấp trong các quan hệ tín dụng ở V i ệ t Nam. + Đ ư ợ c hưởng các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của CTCP. • Nghĩa vụ + Thực hiện các cam kết k h i tham gia mua cổ phẩn. + Không được chuyển nhượng số cổ phần được mua ưu đãi trong vòng 3 năm, kể t ặ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được H ộ i đồng quản trị CTCP chấp thuận. + Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của CTCP. > Cổ đông khác Các cổ đông khác được hưởng các quyền l ợ i và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ của CTCP. Riêng đối v ớ i cổ đông nước ngoài được đổi các khoản thu về cổ tức, tiền chuyển nhượng cổ phần tại V i ệ t N a m thành ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài sau k h i đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật. Trường hợp dùng cổ tức thu được để tái đầu tư tại V i ệ t N a m thì được hưởng các ưu dãi theo quy định của Luật khuyến khích đẩu tư trong nước. 4. Bán c ổ phần phát hành lần đầu. 4.1. Đối tượng mua cổ phần phát hành lần đầu. Theo quy định tại Nghị định 64/2002/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu tại doanh nghiệp cổ phần hóa chủ yếu vẫn ưu tiên cho người lao động trong doanh nghiệp, người sản xuất cung cấp nguyên vật l i ệ u cho doanh nghiệp. Qti/uụỉn Ghì TCềitạ TCạnh (26/5/1983) - Móp dl6JC40li -
15 Xltoá luận tốt IKỊIIÌÌP Như vậy, cấc nhà đầu tư bên ngoài (đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược) ít có điều k i ệ n tham gia góp vốn cũng như tham gia quản lý nên chưa thực sự tạo điều kiện cho các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các mục tiêu huy động vốn và thay đ ổ i phương thức quản lý. Do đó để vừa tạo điều kiện cho người lao động trong doanh nghiệp có cổ phần tham gia công tác quản lý, vừa tạo điều k i ệ n để các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đổi m ớ i công nghệ, đổi m ớ i phương thức quản lý và khằc phục tình trạng cổ phần hóa "khép kín" trong n ộ i bộ, Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã sửa đổi và bổ sung các quy định nhằm tạo điều kiện để các nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp (đặc biệt là các nhà đẩu tư chiến lược) tham gia góp vốn mua cổ phần. 4.2. Cơ cấu cổ phẩn phát hành lẩn đẩu. Tổng số cổ phần phát hành lần đầu bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp chia (:) mệnh giá Ì cổ phần (lO.OOOđ). Cổ phẩn N h à nước nằm giữ: được xác định theo phương án cổ phần hóa và được điều chỉnh theo kết quả bán cổ phẩn vào thời điểm trước k h i chính thức chuyển thành CTCP do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định. Cổ phần ưu đãi: bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo mức t ố i đa là 100 cổ phần/năm công tác trong k h u vực nhà nước v ớ i giá giảm 4 0 % so v ớ i giá đấu thành công bình quân; bán cho nhà đầu tư chiến lược mức t ố i đa là 2 0 % số cổ phần bán ra với giá giảm 2 0 % so v ớ i giá đấu thành công bình quân. Trong dó tổng giá trị ưu đãi giảm giá cho người lao dộng và nhà đầu tư chiến lược (xác định theo mệnh giá) không vượt quá số v ố n nhà nước t ạ i doanh nghiệp sau k h i trừ giá trị cổ phần nhà nước nằm g i ữ và chi phí cổ phần hóa theo định mức. Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư {kể cả nhà đầu tư chiến lược và người lao động nếu mua thêm) là số cổ phần còn lại sau k h i bán cổ phần ưu đãi nhưng không thấp hơn 2 0 % v ố n điều lệ. Trường hợp không đủ 2 0 % v ố n điều l ệ thì: phát hành thêm cổ phần để tăng v ố n điều l ệ theo mức 'ìlạuụĩếl QUỊ TCềnụ Tôạtih (26/5/1983) - Móp ctóXlOqì - DCQQLQ