Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Chia sẻ: Mhvghbn Mhvghbn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:123

Thêm vào BST

Báo xấu

230
lượt xem 79
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trình bày những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát về tập đoàn TCNH. Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm của tập đoàn TCNH trên thế giới. Đưa ra các bài học kinh nghiệm và các giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI --------------------------- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Hà Lê Quỳnh Nga Lớp : Anh 11 Khóa : 44C Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng Hµ Néi, 05/2009
Lời cảm ơn Để hoàn thành được khoá luận tốt nghiệp này, trước hết tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các thầy giáo, cô giáo và cán bộ trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, những người đã nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt những kiến thức quý báu và tạo điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học tập tại trường Đặc biệt, tôi muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn tôi trong suốt thời gian làm khoá luận. Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn tới các cô, các chị làm ở thư viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia đã giúp đỡ tôi thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận này. Cuối cùng, tôi xin gửi tới gia đình và bạn bè những lời biết ơn chân thành vì sự giúp đỡ về tinh thần cũng như vật chất để tôi có thể yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời này của mình. Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình và bạn bè những tình cảm chân thành nhất và những lời chúc tốt đẹp nhất. Sinh viên Hà Lê Quỳnh Nga
MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH .......................................................................................................................................... 1 I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) ........................................................ 1 1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 1 2. Các hình thức mua lại và sáp nhập ......................................................... 3 2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ....................................... 3 2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ ............................................................... 5 2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty ............................................... 6 2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) ....... 7 2.5 Dựa theo các cách phân loại khác .................................................... 7 3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập ................................................. 8 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền ....................... 8 3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động ........................................................... 9 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................... 10 3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ............ 11 3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường .......... 11 4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập ................................. 11 4.1 Chào thầu (tender offer) ................................................................. 12 4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) .................................. 13 4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) .................................. 13 4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ............................ 14 4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu ..... 14 5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập .................................. 14 5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập..14 5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập ................... 16 II. Lý luận về tập đoàn TCNH ........................................................................ 19 1. Khái niệm tập đoàn TCNH ................................................................... 19 2. Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ...................... 19
2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH ..................................................... 19 2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ............................................. 20 3. Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH ................................................... 22 4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH ............................. 24 4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH ........................................... 24 4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH .......................................... 25 5. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ................... 25 5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH ................ 25 5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ..... 27 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI ............ 29 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới ... 29 1. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................. 29 2. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ........................ 33 3. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á .......................... 35 II. Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới .... 42 1. Tập đoàn TCNH Citigroup ................................................................... 42 1.1 Giới thiệu về tập đoàn Citigroup ................................................... 42 1.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup ........................................... 43 1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn ........................ 44 2. Tập đoàn TCNH J.P. Morgan Chase .................................................... 49 2.1 Giới thiệu về tập đoàn J.P. Morgan Chase .................................... 49 2.2 Lịch sử M&A của tập đoàn J.P. Morgan Chase ............................ 50 2.3 Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn .................... 52 3. Tập đoàn TCNH Allianz ...................................................................... 55 3.1 Giới thiệu về tập đoàn Allianz ....................................................... 55 3.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz ............................................... 56 3.3 Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm ................................ 57 4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác ................................................ 61 4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia ........................................................... 61 4.2 Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co .................................... 62 4.3 Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur ................... 63 4.4 General Electric Capital Service (GECS) ...................................... 63
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI ................................................................ 66 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam ... 66 1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH ............ 66 2. Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ....... 66 2.1 Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua ................ 67 2.2 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam ......................................................................................................... 70 3. Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam ................................................................................................... 73 3.1 Những thành tựu đạt được ............................................................. 73 3.2 Những tồn tại cần khắc phục ......................................................... 74 II. Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới ................................................................ 77 1. Quản lý Nhà nước về M&A và tập đoàn TCNH ................................... 78 2. Xây dựng quy trình M&A về dài hạn .................................................... 80 3. Quản lý hội nhập về văn hóa ................................................................ 82 4. Vấn đề thương hiệu ngân hàng trong M&A ......................................... 84 5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A ............................... 85 6. Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp ........................................ 85 III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam ....................................................................................... 86 1. Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại Việt Nam ......................................................................................................... 86 2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới ................... 87 2.1 Đối với Chính phủ, NHNN ............................................................ 87 2.2 Đối với các ngân hàng thương mại ................................................ 90 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC 1
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT 1. CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nội dung đầy đủ M&A Mua lại và sáp nhập NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần TCNH Tài chính – ngân hàng TNHH Trách nhiệm hữu hạn TDND Tín dụng nhân dân WTO Tổ chức thương mại thế giới 2. TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM Tên viết tắt Nội dung đầy đủ ACB Ngân hàng TMCP Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu GP Bank Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương VIBank Ngân hàng TMCP Quốc tế VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Vietinbank Ngân hàng Công thương
DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của tập đoàn Citigroup trước và sau sáp nhập (1997 -2001) ................................................................................................ 45 Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (1999-2000) ........................................................................................ 52 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A của tập đoàn Allianz (1984-2004) ............. 56 Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004. ................ 68 Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài của các NHTM giai đoạn 2005 đến nay. ................................................................... 69 Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo các ngân hàng trong nước giai đoạn 2005 đến nay ....................................................................................... 70 Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001. .... 32 Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu và chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003. .................................. 34 Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998. . 36 Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ ........................................................ 48 Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ ............................................................ 54 Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008)................ 57 Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với chỉ số DAX ..................................................................... 60 Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng.. ....................................... 20 Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy ..................................... 21 Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh.. ..... 22
LỜI MỞ ĐẦU I. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh. Nhờ M&A, quy mô và số lượng tập đoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt động kinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới. Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủng hoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có cơ hội thể hiện vai trò của mình. Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khá mới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ. Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàng nhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩy M&A. Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạt động M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính,
các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh, cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới. Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài: “Xu hƣớng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp. II. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau: + Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát về tập đoàn TCNH. + Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm của các tập đoàn TCNH trên thế giới. + Trên cơ sở lý luận và thực trạng trên thế giới, cùng với khái quát tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra các bài học kinh nghiệm và các giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam. III. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH. Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH. IV. Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích
so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng. V. Cấu trúc nội dung của đề tài Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính: Chƣơng 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập trên thế giới Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót, rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn. Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS. Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này.
CHƢƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) 1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại, sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức. Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa đó khá tương đồng. David L. Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]: Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu (target). Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.  Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: + Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết phải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt như là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập. Khoản tiền thu từ giao dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. 1
+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động. Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17, các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng. Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành viên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một công ty với tiềm lực mới, hoặc thành lập công ty hoàn toàn mới (trong trường 2
hợp hợp nhất). Mục đích của hoạt động sáp nhập là cả hai bên cùng có lợi. Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé”, được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản của người bán. Kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu”. Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính. 2. Các hình thức mua lại và sáp nhập 2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 2.1.1 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P. Morgan Chase và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche – Rotterdamsche Bank (AMRO). Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Hình thức này tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn. Đa số các thương vụ mua lại và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… 2.1.2 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc 3
thường có quan hệ người mua – người bán với nhau. Các thương vụ này được phân thành 2 nhóm chính: + Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng. + Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện, chủ động hơn. Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services, nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD. Thương vụ kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất. 2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: + M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tế mua một công ty sản xuất ô tô. Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá Philip Moris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985, Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000. Ngày nay, Philip Moris (được gọi là Altria) đã sử dụng các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thay đổi thành một công ty nội địa nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm. 4
+ M&A mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty thực hiện M&A hoạt động ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt. Một ví dụ của hình thức này là trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo Minh CMG Việt Nam. Ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tên thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh doanh đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam. + M&A đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức mà hai công ty tham gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc marketing gần giống nhau, như trường hợp một công ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh. Một công ty đã rất thành công trong loại hình M&A này là Công ty General Electric (GE). GE đã thực hiện được rất nhiều việc mà các công ty khác không thể thành công được – đó là thực hiện đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo ra giá trị cho các cổ đông. GE là công ty thâu tóm hàng loạt và rất thành công. Mua lại và sáp nhập tổ hợp có rất nhiều ưu điểm như: giúp công ty giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới. Tuy nhiên, hình thức này cũng có một số hạn chế như: công ty mua lại và sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý... 2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ 2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổ quốc gia. Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco... với trị giá lên tới 248 triệu USD [49]. 5
2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện nay, nhất là đối với các nước đang phát triển. Có thể kể đến Việt Nam với: Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1 (12/2005), sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49]. 2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty2 2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover) Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Nếu mọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng thống nhất giữa hai bên. Trong trường hợp này, công ty mục tiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnh vực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại. Hình thức này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn. 2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover) Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty khác bằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty. 1 Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải. 2 Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty. 6
2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)3 2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs) LBOs xảy ra khi có một công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất và rủi ro cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do (FCF) của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ. 2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs) MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vị trí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của hành động mua lại này là để gia tăng khả năng kiểm soát, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. 2.5 Dựa theo các cách phân loại khác + Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị trường giống nhau. Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng, hệ thống phân phối… 3 Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty. 7
+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A): Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau. Hình thức M&A này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu. + Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình thức:  Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.  Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần.  Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty mới có EPS tăng cao.  Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công ty mới có EPS thấp hơn. 3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền Đây là động cơ thể hiện nhu cầu M&A để tồn tại trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt. Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công ty của mình không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Chắc chắn số lượng công ty sẽ giảm đi khi có một thương vụ mua lại hoặc sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng – thua (win-lose), thực hiện M&A là một trong những cách thức hiệu quả nhất để tạo ra các công ty mà trong đó không có xung lực 8
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất cả cùng chung mục tiêu phục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao và bền vững. Bên cạnh đó, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty càng có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền. Về lý thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhờ ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh [2]. 3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động Trước hết, thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phí huy động vốn giảm… Từ đó, năng lực tài chính của công ty được nâng cao sẽ thúc đẩy hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn. Thêm vào đó, thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chi phí hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt được quy mô đủ lớn, công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữa những nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lành nghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi 9
của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng. 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm (đến 2012) [9]. Như vậy rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài không muốn chậm chân trong việc giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường tài chính – ngân hàng của Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh hay một thương hiệu có nhiều triển vọng. Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ. Dù vẫn còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp 10