Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:151

Thêm vào BST

Báo xấu

21
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài sẽ trình bày những vấn đề cơ bản về lý luận, phân tích và đánh giá khái quát M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, rút ra những bài học kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng. Trên cơ sở nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, chỉ ra những thành công hay thất bại, trên cơ sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ở góc độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học

1 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian. Ở Việt Nam, hoạt động này gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra ngày càng mạnh mẽ trên mọi phương diện. Với vai trò là “hệ thống huyết mạch” của nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt của mọi quốc gia. Vì thế, nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính thời sự. Thứ nhất, trong môi trường toàn cầu hóa hiện nay, mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một xu hướng đầu tư nước ngoài chính. Lĩnh vực ngân hàng cũng không nằm ngoài xu hướng này. Trên thế giới đã chứng kiến nhiều cuộc M&A giữa các ngân hàng lớn như JP Morgan Chase mua Bank One (năm 2004) và mua Bear Tearn (năm 2008), Barclays PLC mua ANB Amro (năm 2007), Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ Holding (năm 2005), Bank of America mua lại Fleet Boston Financial (năm 2003), Capital One và ING Direct USA (9 tỷ đô la Mỹ, năm 2011), FirstMerit Bank và Citizens Republic Bancorp (912 triệu đô la Mỹ, năm 2013), Old National Bank và United Bank & Trust (173 triệu đô la Mỹ, năm 2014)… Điều này cho thấy M&A ngân hàng đã và đang trở thành một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế và toàn cầu hóa. Ngành ngân hàng là lĩnh vực có nhiều thương vụ M&A nhiều thứ hai sau lĩnh vực năng lượng giai đoạn 2010–2012. ASEAN là khu vực nóng nhất của M&A ngành dịch vụ tài chính, năm 2012 đạt mức cao nhất từ trước tới nay, tăng trưởng đến 70% so với năm 2011.
2 Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành và gắn liền với mỗi giai đoạn phát triển của đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, đó là: (i) M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài chính Châu Á (1997-2004) với việc sắp xếp, chấn chỉnh hoạt động của 14 ngân hàng thương mại; (ii) Giai đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (2005-2011) với việc chuyển đổi 12 ngân hàng cổ phần nông thôn sang ngân hàng TMCP đô thị; và (iii) giai đoạn Việt Nam tiến hành cơ cấu lại nền kinh tế (2011-2015) với việc tiến hành M&A đối với 9 ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém. M&A ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển, tuy nhiên, so với M&A ngân hàng diễn ra trên thế giới và khu vực, hoạt động này ở Việt Nam vẫn còn non trẻ cả về số lượng, tính chất và giá trị thương vụ… Thứ hai, M&A là công cụ hữu hiệu trong việc giúp Chính phủ sử dụng làm công cụ quản lý nền kinh tế, quản lý hệ thống TCTD, đồng thời M&A giúp ngân hàng thực hiện chiến lược kinh doanh nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng thị trường, tận dụng lợi thế, tăng quy mô, thậm chí tránh được phá sản… Thứ ba, Việt Nam đang trên đà hội nhập kinh tế quốc tế. Quá trình này đi kèm với những thuận lợi, cơ hội, thách thức… buộc Việt Nam phải hòa vào “sân chơi” chung, do vậy những tác động, ảnh hưởng của kinh tế thế giới cũng sẽ làm phát sinh các vấn đề trong nước, trong đó có những tác động trực tiếp tới lĩnh vực ngân hàng, buộc hệ thống ngân hàng phải đối mặt với những thách thức này. Thứ tư, Việt Nam đã từng trải qua giai đoạn thành lập quá nhiều các ngân hàng quy mô nhỏ, năng lực quản trị điều hành kém, xuất hiện tình trạng sở hữu chéo, cơ cấu cổ đông không bền vững, nợ xấu tăng, đối diện với nguy cơ mất vốn… làm ảnh hưởng tới hệ thống TCTD và nền kinh tế.
3 Điều này đòi hỏi Việt Nam cần phải làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng và M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu. Thứ năm, mặc dù trên thực tế, hoạt động M&A ngân hàng đã và đang tiếp tục diễn ra, nhưng thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN chưa hoàn thiện, thị trường tài chính – ngân hàng, nền tảng, khung pháp lý, văn bản hướng dẫn, kinh nghiệm, quy trình triển khai hoạt động này ở Việt Nam còn thiếu, chưa đầy đủ, chưa đáp ứng theo kịp yêu cầu thực tiễn. Thứ sáu, trên thế giới và khu vực, M&A ngân hàng đã diễn ra từ lâu, nhưng với đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, M&A ngân hàng có nhiều điểm cần phải được nghiên cứu làm rõ để đưa ra những kiến nghị, giải pháp phù hợp. Thứ bảy, bản thân Nghiên cứu sinh đang công tác tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - Ngân hàng Thương mại Nhà nước lớn nhất tại Việt Nam. Hiện nay, Agribank đang trong quá trình đẩy mạnh triển khai Đề án tái cơ cấu, bước đầu triển khai sắp xếp lại mạng lưới và đổi mới hoạt động kinh doanh theo hướng Ngân hàng hiện đại, tăng trưởng, an toàn, hiệu quả, bền vững nhằm thực hiện chủ trương của Đảng, Nhà nước, Chính phủ Việt Nam trong việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính, do đó lựa chọn nghiên cứu đề tài này là phù hợp và thiết thực đối với công việc và lĩnh vực công tác của Nghiên cứu sinh. 2. Mục tiêu nghiên cứu Luận án sẽ trình bày những vấn đề cơ bản về lý luận, phân tích và đánh giá khái quát M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, rút ra những bài học kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng. Trên cơ sở nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, chỉ ra những thành công hay thất bại, trên cơ sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động
4 M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ở góc độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng. Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận án trả lời được các câu hỏi nghiên cứu chủ yếu sau: + Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian qua là gì? Đặc điểm chung của thế giới và đặc thù của Việt Nam? + Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên thế giới, khu vực từ 1990- 2010 có những đặc điểm chủ yếu gì? Những thành công, tồn tại? Nguyên nhân? (Có cập nhật số liệu đến 2014 để đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu). + Vì sao Việt Nam phải tiến hành M&A trong lĩnh vực Ngân hàng và thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam hiện nay? + Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm gì, đề xuất giải pháp để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới đạt hiệu quả hơn? 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu của luận án là các lý luận cơ bản và thực tiễn về M&A trong lĩnh vực ngân hàng. - Phạm vi nghiên cứu + Phạm vi nội dung: Luận án tập trung nghiên cứu M&A trong lĩnh vực ngân hàng dưới giác độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng. + Phạm vi không gian: Ngoài Việt Nam, luận án sẽ tập trung nghiên cứu M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, khu vực gồm: Mỹ, Châu Âu, Đông Á, Mỹ Latinh để có đánh giá nhiều chiều, đa dạng… và tập trung
5 nghiên cứu M&A ngân hàng tại quốc gia châu Á có hoàn cảnh và thực tế tương đồng, phù hợp với Việt Nam, trong đó điển hình là Hàn Quốc. + Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến năm 2010 và có cập nhật đến thời điểm 2014 nhằm đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu. 4. Phương pháp nghiên cứu 4.1. Phương pháp chung Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, NCS xây dựng khung nghiên cứu, bao gồm việc đặt mục tiêu nghiên cứu, phân chia hợp lý, logic các chương mục để giải quyết vấn đề nghiên cứu xuyên suốt, có mối quan hệ, đối chiếu giữa lý luận, thực tiễn và giải pháp thông qua sử dụng phương pháp tiếp cận hệ thống, biện chứng, kết hợp logic với lịch sử, để xây dựng kết cấu và nội dung của các chương mục. Kết hợp phương pháp thống kê, chuẩn đối so sánh để phân tích, chứng minh, xử lý số liệu, tình hình và khái quát thành những luận điểm có căn cứ lý luận và thực tiễn. Trên cơ sở phương pháp luận duy vật biện chứng, NCS sử dụng các phương pháp nghiên cứu: thống kê và xử lý số liệu có liên quan đến vấn đề nghiên cứu, tổng hợp và phân tích hệ thống, mô tả và so sánh để nghiên cứu và trình bày các vấn đề đặt ra. Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử, phương pháp mô tả và phương pháp tổng hợp để phân tích và đánh giá các trường hợp M&A điển hình trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới. Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để phân tích đặc điểm của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam, liên hệ kinh nghiệm thế giới đề xuất giải pháp, gợi ý chính sách để Nhà nước hoàn thiện công cụ quản lý thông qua M&A, cũng như quy trình tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiệu quả phù hợp với đặc thù của Việt Nam.
6 NCS cũng sẽ quan tâm tới kế thừa các kết quả nghiên cứu đã có và bổ sung, phát triển những luận cứ khoa học và thực tiễn mới trong việc thực hiện các mục tiêu nghiên cứu của đề tài. 4.2. Nguồn số liệu Nguồn số liệu liên quan đến đề tài nghiên cứu được NCS khai thác từ nguồn số liệu của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại Việt Nam; tài liệu về M&A ngân hàng trên thế giới và khu vực được tham khảo từ các công trình nghiên cứu đã được công bố, đảm bảo độ tin cậy và tính chính xác của nguồn dẫn. 5. Những đóng góp mới của luận án - Về giá trị lý luận: Luận án đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc phân biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua lại); đồng thời bổ sung thêm khái niệm mới “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A) trong hoạt động M&A. - Về giá trị thực tiễn: + Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm của thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý nền kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được những nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những đối tượng cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam. + Thực tiễn Việt Nam: Luận án đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt động M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai
7 đoạn trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức tiến hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là một xu thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt động này; Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng của Việt Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức M&A ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam. - Về giải pháp: + Luận án đã làm rõ M&A ngân hàng là một công cụ quản lý nhà nước: Đưa ra được những gợi ý chính sách, giải pháp tầm vĩ mô đối với Nhà nước như: Hoàn thiện cơ chế kinh tế thị trường định hướng XHCN, hoàn thiện hành lang pháp lý; Sớm chuẩn hóa và chủ động thực hiện lộ trình M&A ngân hàng gắn với quá trình triển khai cơ cấu lại hệ thống TCTD; Phát huy vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và các cơ quan có liên quan; Nghiên cứu xây dựng Hệ thống Mạng an toàn tài chính quốc gia; Hình thành các tổ chức xếp hạng, đánh giá tín nhiệm các ngân hàng cũng như các tổ chức tư vấn M&A ngân hàng… + Chỉ ra được cách thức, quy trình tiến hành M&A ngân hàng hiệu quả để các NHTM tham khảo trước khi tiến hành M&A. 6. Bố cục nội dung của luận án Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, luận án được chia làm 4 Chương gồm: Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu Chương 2: Cơ sở lý luận và thực tiễn về M&A ngân hàng Chương 3: M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam Chương 4: Gợi ý giải pháp đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam
8 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU Trên thế giới, đã có nhiều nghiên cứu và tài liệu xuất bản về M&A. Hầu hết các tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt động M&A. Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất bản tại Việt Nam dưới đây. Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009. Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức căn bản về những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch M&A, các bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A. Những kiến thức trong cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có thể đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt. Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009. Cuốn sách bàn luận về cách thức tổ chức và thực thi một kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc sử dụng các phương pháp tình báo doanh nghiệp. Galpin T.J và Herndon M., “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009. Các tác giả đã đưa ra những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình gắn kết hai tổ chức một cách hiệu quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác giả. Trong đó, các tác giả đã tiến hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất M&A, những kết quả các ví dụ điển hình của các công ty quản lý hợp nhất thành công cùng với những thảo luận về cách ứng phó với những tình huống trong việc mua lại và sáp nhập, trong
9 đó chủ yếu là các tình huống do quá trình hợp nhất chưa được dứt điểm hoặc do không được quản lý tốt. Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất bản Tri thức năm 2009. Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật ngữ cơ bản trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A. Ngoài ra, các tác giả còn đề cập đến những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập, những thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A. Xét trên góc độ nghiên cứu về M&A, NCS đánh giá cao các công trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, luận án tiến sỹ tại Đại học Aarhus năm 2008. Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của hoạt động M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp nhập. Thứ nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các yếu tố riêng biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu. Cụ thể là do ảnh hưởng của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào lưu sáp nhập trong ngành và nền kinh tế đó. Thêm vào đó các công ty có đặc điểm chung về ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu công ty có thể chia sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp nhập. Thứ hai, sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các cấp độ công ty và nền kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử dụng như một công cụ trong cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ. Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”, luận văn thạc sỹ tại trường Đại học Lund năm 2002. Tác giả đã kết hợp yếu tố kinh doanh và pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp các trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu quả mà Trung Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp của M&A và giải quyết các vấn đề hội
10 nhập M&A tại Trung Quốc trong thực hành và theo đuổi sức mạnh tổng hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý pháp lý. Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998) “Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” tập trung nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các nền kinh tế phát triển. Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark, Cull, Peria, và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience, Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research” nghiên cứu việc sát nhập qua biên giới của các nước đang phát triển. Các nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế vi mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những thúc đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính toàn cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Hoa Kỳ tạo nên mô hình toàn cầu. Các liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân hàng lớn ở các khu vực khác. Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ gần đây đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân hàng lớn nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của các quốc gia đó. Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn đến tăng quy mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh. Gary (2002) trong bài nghiên cứu “The global bank merger wave: Implication for developing country” xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển. Tác giả cho rằng các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách hàng sản xuất, hoặc cả hai.
11 Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009, xuất hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A ngân hàng, đặc biệt là của châu Âu và Mỹ. Nhiều tác giả nhận định khủng hoảng là một cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và Bouwman, 2009; Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino, 2013). Tuy nhiên mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài doanh nghiệp như cải cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ (Group of Thirty, 2009). Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp nhập nói chung. Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010. Tháng 4/2010 đã diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam 2010 với chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công”. Tại diễn đàn, các nhà nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông Andy Hồ, Giám đốc đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự… Hay bà Yvonne Cox, Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers Watson, yếu tố nhân sự và các vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá, được xem là những tác nhân thường thấy nhất trong những vụ mua bán và sáp nhập. Nếu không có chiến lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi mua bán, sáp nhập, và việc đánh giá các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại. Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt Nam thì M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết định các vụ M&A một cách cảm tính.
12 Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp thực tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê dưới đây như: Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị trường tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là Bộ Công thương), là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ tập trung kinh tế và chống độc quyền. Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt động M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty. Nghiên cứu được thực hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở thành một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính ngân hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007. Nghiên cứu này phần nào đáp ứng được nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về M&A, tuy nhiên phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế. Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) là một nghiên cứu khá đầy đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế. Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta. Qua nghiên cứu này, Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong hệ thống các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này. Tuy nhiên, báo cáo của Cục Quản lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng quản lý nhà nước của cơ quan này.
13 Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng đầu Việt Nam” (http://www.mavietnamforum.com/) được Bộ Kế hoạch và Đầu tư đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm, doanh số, kết quả M&A. Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng trên thế giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về các yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung. Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như: Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS Nguyễn Thị Loan thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều kiện, yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận thức về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn nhân lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý… Luận văn thạc sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng. Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam” (năm 2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học viện Tài chính) đã đề cập đến thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam, đề cập đến một số động lực cũng như
14 thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A ngân hàng. Trong loạt bài nghiên cứu “M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”, đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng cường hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân tích tình hình hiện trạng hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với hoạt động M&A ở một số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất yếu trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam. Nói cách khác hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh mẽ. Sự thành công hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng đến chính các ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung, do ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của người dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia. Do đó phân tích tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới. Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng M&A thứ năm trên thế giới. Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân hàng nói riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90. Hơn nữa, tại Hàn Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp chính để vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á 1997. Việc mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu
15 lại hệ thống ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tác động không chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này. Do vậy Hàn Quốc là quốc gia có nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển M&A ngân hàng theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết của Nhà nước tương đối tương đồng với Việt Nam. Vì vậy nghiên cứu kinh nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu vực và quốc gia khác trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và hữu ích cho Việt Nam. Những bài học được rút ra từ nghiên cứu này sẽ bổ sung mảng kiến thức hiện đang khan hiếm tại Việt Nam, phục vụ cho công tác tham khảo, nghiên cứu và giảng dạy. Mặc dù đã có những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân hàng, tuy nhiên các nghiên cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh” chung về M&A trên thế giới, cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài học kinh nghiệm đối với M&A ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ vai trò quản lý của Nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi đó đây là những nội dung quan trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với M&A ngân hàng Việt Nam còn tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế thị trường định hướng XHCN đặc thù của Việt Nam và vai trò của Nhà nước trong quản lý hệ thống TCTD hết sức quan trọng nhằm điều hành chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh tế... Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt Nam có sự phát triển vượt bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó, các nghiên cứu có liên quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt động này để từ đó có thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn của M&A ngân hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục được nghiên cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau.
16 Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với kiến thức chuyên ngành ngân hàng được đào tạo và kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực ngân hàng trên 20 năm, NCS mạnh dạn tiếp cận và tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới giai đoạn 1990-2014 và rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một lượng thông tin phong phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ sở đào tạo, đối với các ngân hàng và cơ quan quản lý tại Việt Nam muốn quan tâm tìm hiểu về M&A ngân hàng.
17 CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ M&A NGÂN HÀNG Chương này sẽ trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về M&A ngân hàng thông qua nghiên cứu, làm rõ khái niệm, sự khác biệt, động cơ và những nhân tố tác động đến thành công và thất bại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng; đồng thời đề cập đến vấn đề quản lý nhà nước đối với M&A ngân hàng và quy trình cơ bản để tiến hành M&A ngân hàng hiệu quả. Kết quả nghiên cứu ở chương này sẽ là nền tảng lý luận để nghiên cứu thực tiễn M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. 2.1. Sáp nhập và mua lại (M&A) Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều tên gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại”, “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Trong đề tài này, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” (M&A) sẽ được sử dụng thống nhất. Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến lược ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A. Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường được phân loại theo mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A trong nước và M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua, M&A hợp nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A đồng thuận và M&A không đồng thuận).... Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Tuy nhiên
18 trên thực tế chúng có những điểm khác biệt. Phân biệt hai thuật ngữ này về nghĩa pháp lý là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A. 2.1.1. Sáp nhập (Merger) Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các ngân hàng thành phần. Chứng khoán của các ngân hàng thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng này được một ngân hàng khác tiếp nhận. Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng để trở thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân hàng. Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu tự nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân hàng nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ phần của mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp để đổi lấy cổ phần của ngân hàng mới thành lập [38]. Sáp nhập có thể là một sự tiếp quản, nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một tên mới hoặc tên thương mại mới. Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ đô la Mỹ giữa Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành Union Bank of California.
19 2.1.2. Mua lại (Acquisition) Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển Investopedia, là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các ngân hàng thâu tóm sẽ mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành ngân hàng mới. Theo David L.Scott, mua lại có thể là việc mua một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng. Mua lại là một sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng khác. Hoạt động này có thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch. Trong trường hợp hoạt động mua lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về đàm phán, nhưng trong trường hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục tiêu hoặc không sẵn sàng để bán, hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu không nhận thức được ý định của người mua. Mua lại thường xảy ra với việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn. Tuy nhiên, đôi khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản lý của các ngân hàng lớn hơn. Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril Lynch. 2.1.3. Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập Trong quản trị ngân hàng có hai điểm mấu chốt nhất đó là quyền sở hữu và quyền quản lý, trong đó quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của ngân hàng. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.
20 Xét về quản trị ngân hàng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các ngân hàng đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với ngân hàng mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu ngân hàng trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ biến. Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Nói cách khác, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của ngân hàng đó. Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của ngân hàng bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của ngân hàng tiến hành mua lại. Mục tiêu của ngân hàng đi mua lại ngân hàng khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh và tăng thị phần. Trong khi đó sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các ngân hàng, thường là các ngân hàng trong cùng một ngành (ngân hàng đầu tư,