TÀI LIỆU 12: TIÊU CHUẨN BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN

Chia sẻ: HUYNH KHANH QUOC | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:6

Thêm vào BST

Báo xấu

341
lượt xem 146
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tài liệu tham khảo về mẫu điều lệ về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát cho đại hội cổ đông thường niên của công ty cổ phần. Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: TÀI LIỆU 12: TIÊU CHUẨN BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN

A.- TIÊU CHU Ẩ N VÀ ĐI Ề U KI Ệ N LÀM THÀNH VIÊN H Ộ I Đ Ồ NG QU Ả N TR Ị VÀ THÀNH VIÊN BAN KI Ể M SOÁT CÔNG TY C Ổ PH Ầ N I.- TIÊU CHU Ẩ N CHUNG THEO QUY Đ Ị NH C Ủ A LU Ậ T DOANH NGHI Ệ P 2005 : “T ổ ch ứ c, cá nhân sau đây không đ ượ c quy ề n thành l ậ p và qu ả n lý doanh nghi ệ p t ạ i Vi ệ t Nam : a.- C ơ quan nhà n ướ c, đ ơ n v ị l ự c l ượ ng vũ trang nhân dân Vi ệ t Nam s ử d ụ ng tài s ả n nhà n ướ c đ ể thành l ậ p doanh nghi ệ p kinh doanh thu l ợ i riêng cho c ơ quan, đ ơ n v ị mình; b.- Cán b ộ , công ch ứ c theo quy đ ị nh c ủ a pháp lu ậ t v ề cán b ộ , công ch ứ c; c.- Sĩ quan, h ạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghi ệ p, công nhân qu ố c phòng trong các c ơ quan, đ ơ n v ị thu ộ c Quân đ ộ i nhân dân Vi ệ t Nam; sĩ quan, h ạ sĩ quan chuyên nghi ệ p trong các c ơ quan, đ ơ n v ị thu ộ c Công an nhân dân Vi ệ t Nam’ d.- Cán b ộ lãnh đ ạ o, qu ả n lý nghi ệ p v ụ trong các doanh nghi ệ p 100% v ố n s ở h ữ u nhà n ướ c, tr ừ nh ữ ng ng ườ i đ ượ c c ử làm đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n đ ể qu ả n lý ph ầ n v ố n góp c ủ a Nhà n ướ c t ạ i doanh nghi ệ p khác; đ.- Ng ườ i ch ư a thành niên; ng ườ i b ị h ạ n ch ế năng l ự c hành vi dân s ự ho ặ c b ị m ấ t năng l ự c hành vi dân s ự ; e.- Ng ườ i đang ch ấ p hành hình ph ạ t tù ho ặ c đang b ị Toà án c ấ m hành ngh ề kinh doanh; g.- Các tr ườ ng h ợ p khác theo quy đ ị nh c ủ a pháp lu ậ t v ề phá s ả n” (Trích quy đ ị nh t ạ i kho ả n 2, Đi ề u 13 Lu ậ t Doanh nghi ệ p 2005 v ề “Quy ề n thành l ậ p, góp v ố n, mua c ổ ph ầ n và qu ả n lý doanh nghi ệ p) II.- TIÊU CHU Ẩ N VÀ ĐI Ề U KI Ệ N QUY Đ Ị NH T Ạ I ĐI Ề U L Ệ HI Ệ N HÀNH C Ủ A CÔNG TY : II.1.- Đ Ố I V Ớ I THÀNH VIÊN H Ộ I Đ Ồ NG QU Ả N TR Ị : “ Thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ph ả i có các tiêu chu ẩ n và đi ề u ki ệ n sau đây: a).- Có đ ủ năng l ự c hành vi dân s ự , không thu ộ c đ ố i t ượ ng b ị c ấ m thành l ậ p và qu ả n lý doanh nghi ệ p theo quy đ ị nh t ạ i kho ả n 2 Đi ề u 13 c ủ a Lu ậ t Doanh nghi ệ p 2005; b).- Là c ổ đông cá nhân s ở h ữ u ít nh ấ t 5% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n ph ổ thông; ho ặ c c ổ đông s ở h ữ u ít h ơ n 5% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n ph ổ thông, ng ườ i không ph ả i là c ổ đông thì ph ả i có trình đ ộ chuyên môn ho ặ c kinh nghi ệ m trong qu ả n lý kinh doanh ho ặ c trong ngành, ngh ề kinh doanh chính c ủ a Công ty;” (Trích quy đ ị nh t ạ i Đi ề u ……. Đi ề u l ệ hi ệ n hành c ủ a Công ty) II.2.- Đ Ố I V Ớ I THÀNH VIÊN BAN KI Ể M SOÁT : 1/6
“Thành viên Ban ki ể m soát ph ả i có các tiêu chu ẩ n và đi ề u ki ệ n sau đây : a.- T ừ 21 tu ổ i tr ở lên, có đ ủ năng l ự c hành vi dân s ự và không thu ộ c đ ố i t ượ ng b ị c ấ m thành l ậ p và qu ả n lý doanh nghi ệ p theo các quy đ ị nh pháp lu ậ t hi ệ n hành; b.- Không ph ả i là v ợ ho ặ c ch ồ ng, cha, cha nuôi, m ẹ , m ẹ nuôi, con, con nuôi, anh, ch ị , em ru ộ t c ủ a thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị , T ổ ng Giám đ ố c và ng ườ i qu ả n lý khác. * Thành viên Ban ki ể m soát không đ ượ c gi ữ các ch ứ c v ụ qu ả n lý Công ty. Thành viên này cũng không đ ượ c là nhân viên trong b ộ ph ậ n k ế toán, tài chính c ủ a Công ty và không ph ả i là thành viên hay nhân viên c ủ a Công ty ki ể m toán đ ộ c l ậ p đang th ự c hi ệ n vi ệ c ki ể m toán các báo cáo tài chính c ủ a Công ty. * Thành viên Ban ki ể m soát không nh ấ t thi ế t ph ả i là c ổ đông ho ặ c ng ườ i lao đ ộ ng c ủ a Công ty, ngo ạ i tr ừ ng ườ i đ ượ c ch ỉ đ ị nh làm Tr ưở ng Ban ki ể m soát c ủ a Công ty” (Trích quy đ ị nh t ạ i Kho ả n………, Đi ề u…….. Đi ề u l ệ hi ệ n hành c ủ a Công ty) 2/6
B.- TH Ể TH Ứ C Đ Ề C Ử NG ƯỜ I THAM GIA Ứ NG C Ử LÀM THÀNH VIÊN H Ộ I Đ Ồ NG QU Ả N TR Ị VÀ THÀNH VIÊN BAN KI Ể M SOÁT C Ủ A CÔNG TY : “C ổ đông ho ặ c nhóm c ổ đông s ở h ữ u trên 10% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n ph ổ thông c ủ a Công ty trong th ờ i h ạ n liên t ụ c ít nh ấ t sáu (6) tháng có quy ề n đ ề c ử ng ườ i vào H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và Ban ki ể m soát” (Trích quy đ ị nh t ạ i Kho ả n………., Đi ề u….. Đi ề u l ệ hi ệ n hành c ủ a Công ty) * S ố l ượ ng ứ ng c ử viên mà m ỗ i nhóm có quy ề n đ ề c ử ph ụ thu ộ c vào s ố l ượ ng ứ ng c ử viên do Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông quy ế t đ ị nh và t ỷ l ệ s ở h ữ u c ổ ph ầ n c ủ a m ỗ i nhóm. N ế u Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông không quy ế t đ ị nh khác thì s ố l ượ ng mà các nhóm có quy ề n đ ề c ử th ự c hi ệ n nh ư sau : - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 10% đ ế n d ướ i 20% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa m ộ t ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 20% đ ế n d ướ i 30% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa hai ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 30% đ ế n d ướ i 40% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa ba ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 40% đ ế n d ướ i 50% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa b ố n ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 50% đ ế n d ướ i 60% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa năm ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 60% đ ế n d ướ i 70% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa sáu ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 70% đ ế n d ướ i 80% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa b ả y ứ ng c ử viên; - C ổ đông, nhóm c ổ đông s ở h ữ u t ừ 80% đ ế n d ướ i 90% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t đ ượ c đ ề c ử t ố i đa tám ứ ng c ử viên; Tr ườ ng h ợ p s ố l ượ ng ứ ng c ử viên đ ượ c c ổ đông, nhóm c ổ đông đ ề c ử th ấ p h ơ n s ố ứ ng c ử viên mà h ọ đ ượ c quy ề n đ ề c ử thì s ố ứ ng c ử viên còn l ạ i do H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ho ặ c Ban ki ể m soát ho ặ c các c ổ đông khác đ ề cử. (Trích kho ả n………. Đi ề u……. Đi ề u l ệ hi ệ n hành c ủ a Công ty) - Các c ổ đông ho ặ c nhóm c ổ đông h ộ i đ ủ các đi ề u ki ệ n đ ể đ ề c ử ng ườ i tham gia ứ ng c ử làm thành viên HĐQT và thành viên BKS, nh ư đ ượ c quy đ ị nh trên đây c ầ n g ở i h ồ s ơ g ồ m các văn b ả n đ ượ c li ệ t kê d ướ i đây v ề Ban t ổ ch ứ c Đ ạ i h ộ i ch ậ m nh ấ t là ba (3) ngày làm vi ệ c tr ướ c ngày khai m ạ c Đ ạ i H ộ i, c ụ th ể là tr ướ c 16 gi ờ ngày __/__/____ 3/6
H ồ s ơ g ồ m có : a)- Văn b ả n đ ề c ử ng ườ i tham gia ứ ng c ử làm thành viên HĐQT và thành viên BKS c ủ a Công ty nhi ệ m kỳ ____ - ____(theo m ẫ u); b)- S ơ y ế u lý l ị ch c ủ a ng ườ i đ ượ c đ ề c ử (theo m ẫ u). c)- Phi ế u lý l ị ch t ư pháp c ủ a ng ườ i đ ượ c đ ề c ử do S ở T ư pháp T ỉ nh/Thành ph ố n ơ i đ ươ ng s ự c ư ng ụ c ấ p (theo quy đ ị nh t ạ i Thông t ư liên t ị ch s ố 07/1999/TTLT-BTP-BCA ngày 08/02/1999, m ẫ u đính kèm) - Các h ồ s ơ đ ề c ử ứ ng c ử viên làm thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và thành viên Ban Ki ể m soát Công ty nhi ệ m kỳ ____-____ đ ượ c g ở i đ ế n Công ty không đ ủ các lo ạ i văn b ả n và không đúng th ờ i h ạ n nh ư đã nêu trên đ ượ c xem là không h ợ p l ệ và s ẽ không đ ượ c đ ư a vào danh sách ứ ng c ử viên chính th ứ c đ ệ trình Đ ạ i H ộ i đ ồ ng c ổ đông thông qua tr ướ c khi ti ế n hành bầu cử. 4/6
C.- NGUYÊN T Ắ C B Ầ U C Ử – PH ƯƠ NG TH Ứ C B Ầ U C Ử - TH Ể L Ệ B Ầ U C Ử THÀNH VIÊN H Ộ I Đ Ồ NG QU Ả N TR Ị VÀ THÀNH VIÊN BAN KI Ể M SOÁT C Ủ A CÔNG TY NHI Ệ M KỲ ( - ): I.- Nguyên t ắ c b ầ u c ử : B ầ u c ử tr ự c ti ế p và b ỏ phi ế u kín. Phi ế u b ầ u c ử đ ượ c b ỏ vào các thùng phi ế u b ầ u H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và Ban Ki ể m soát (riêng) đ ượ c niêm phong. II.- Ph ươ ng th ứ c b ầ u c ử : B ầ u c ử theo ph ươ ng th ứ c d ồ n phi ế u (nh ư quy đ ị nh t ạ i m ụ c c, kho ả n 3, Đi ề u 104 Lu ậ t Doanh nghi ệ p 2005) : theo đó m ỗ i c ổ đông có t ổ ng s ố phi ế u b ầ u t ươ ng ứ ng v ớ i t ổ ng s ố c ổ ph ầ n s ở h ữ u (ho ặ c đ ạ i di ệ n) nhân v ớ i s ố thành viên đ ượ c b ầ u c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ho ặ c Ban Ki ể m soát và c ổ đông có quy ề n d ồ n h ế t t ổ ng s ố phi ế u b ầ u c ủ a mình cho m ộ t ho ặ c m ộ t s ố ứ ng c ử viên. Trong tr ườ ng h ợ p c ổ đông d ồ n phi ế u cho t ừ hai ứ ng c ử viên tr ở lên thì s ố phi ế u b ầ u cho t ừ ng ứ ng c ử viên s ẽ đ ượ c phân b ổ b ằ ng nhau, và đ ượ c tính theo công th ứ c : [T ổ ng s ố c ổ ph ầ n s ở h ữ u ho ặ c đ ạ i di ệ n nhân v ớ i s ố thành viên đ ượ c b ầ u, chia cho s ố ứ ng c ử viên đ ượ c d ồ n phi ế u.] III.-.Th ể l ệ b ầ u c ử : M ỗ i c ổ đông ho ặ c ng ườ i đ ượ c c ổ đông ủ y quy ề n tham d ự Đ ạ i h ộ i đ ượ c phát m ộ t lá phi ế u b ầ u thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và lá phi ế u b ầ u thành viên Ban Ki ể m soát, trên m ỗ i lá phi ế u có ghi rõ mã s ố c ổ đông và s ố phi ế u b ầ u t ươ ng ứ ng v ớ i s ố c ổ ph ầ n s ở h ữ u ho ặ c đ ạ i di ệ n c ủ a m ỗ i c ổ đông cùng v ớ i danh sách các ứ ng c ử viên. C ổ đông ho ặ c ng ườ i đ ượ c c ổ đông ủ y quy ề n tham d ự Đ ạ i h ộ i không ch ọ n ứ ng c ử viên nào thì dùng bút g ạ ch ngang đè lên tên c ủ a ứ ng c ử viên đó trên lá phi ế u; ứ ng c ử viên nào đ ượ c ch ọ n thì đ ể nguyên tên, không dùng bút g ạ ch ngang tên. * Các lá phi ế u sau đây đ ượ c xem là không h ợ p l ệ : a.- Lá phi ế u không do Ban b ầ u c ử phát ra (không đóng d ấ u treo); b.- Lá phi ế u mà trên đó có ghi thêm b ấ t c ứ ch ữ ho ặ c dòng ch ữ ho ặ c ký hi ệ u nào khác c ủ a c ổ đông. c.- Lá phi ế u mà trên đó s ố l ượ ng ứ ng c ử viên đ ượ c ch ọ n v ượ t qua s ố l ượ ng thành viên HĐQT (ho ặ c thành viên BKS) nhi ệ m kỳ này đ ượ c b ầ u, theo quy ế t đ ị nh c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. 5/6
** Đ ượ c xem là “phi ế u tr ắ ng” các lá phi ế u mà trên đó tên toàn b ộ các ứ ng c ử viên b ị g ạ ch b ỏ . *** Căn c ứ k ế t qu ả ki ể m phi ế u do Ban b ầ u c ử công b ố ngay t ạ i Đ ạ i h ộ i, ng ườ i trúng c ử thành viên HĐQT (ho ặ c thành viên BKS) đ ượ c xác đ ị nh theo s ố phi ế u b ầ u tính t ừ cao xu ố ng th ấ p, b ắ t đ ầ u t ừ ứ ng c ử viên có s ố phi ế u b ầ u cao nh ấ t, cho đ ế n khi đ ủ s ố thành viên HĐQT (ho ặ c thành viên BKS) nhi ệ m kỳ này đ ượ c b ầ u; 6/6