Tiểu luận: M&A – sát nhập và thâu tóm

Chia sẻ: Sdgvfcxg Sdgvfcxg | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:30

Thêm vào BST

Báo xấu

269
lượt xem 44
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Trong đề tài M&A – sát nhập và thâu tóm trình bày đầy đủ về nội dung luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. (Điều 153)

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Tiểu luận: M&A – sát nhập và thâu tóm

TRƯỜNGĐẠIHỌCKINHTẾ THÀNHPHỐHỒCHÍMINH HỆĐÀOTẠOSAUĐẠIHỌC  TIỂU LUẬN: MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Đề tài: M&A – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM GVHD: PGS.TS: TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Khóa 22 – Lớp NH Đêm 1 – Nhóm 3 Danh sách nhóm 1. Huỳnh Ngọc Hà My 2. Trần Ngọc Uyên Phương 3. Hoàng Thị Khánh Hội 4. Phạm Quốc Kỳ Tháng 2 – năm 2014
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: - Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. (Điều 153) - Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152). Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng có định nghĩa - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng l oại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. 1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 1.2.1 Phân loại sáp nhập  Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức - Sáp nhập theo chiều ngang Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt
cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn l ại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… - Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chi ều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - Sáp nhập xuyên biên Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.2.2 Phân loại mua lại - Mua lại mang tính thù nghịch: Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phi ếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. - Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. 1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.3.1 Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn. 1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phi ếu của ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều. 1.3.3 Chào thầu Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá
cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằng cách: - Sử dụng thặng dư vốn - Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc trả cổp tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi. - Vay từ các TCTD Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hi ệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thế đưa ra mức giá mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 1.3.4 Mua tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên
nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất. 1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh trah có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sauk hi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. 1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới Sáp nhập và mua lại ngân hang là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các thương vụ
M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế giới đã diễn ra nhi ều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng. Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới. Vào những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ thì những năm 60 và 70 giảm đi còn dưới 1.400. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn dến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989, trong những năm 80 diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hai lần các chỉ số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, đạo luật Riegle – Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90 mỗi năm trung bình cso gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính – ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong ngân hàng xảy ra với tộc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến 6/6/2009 đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và bán tài sản của mình. Tính đến hết quý I/2009 FDIC (Quỹ bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện có vấn đề so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Tại Châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong khoảng thời gian tới hoạt động này ở châu Âu vẫn di ễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế quá trình xây dựng công
đồng châu Âu than một thị trường duy nhất, gần gũi hơn về mặt pháp lý và văn hóa s ẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ hơn. Tại châu Á,vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh tế “Bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt đọng này không cao do nên kinh tế Nhật đang vào giai đoạn suy thoái. 1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 1.4.2.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình. Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm. Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó sẽ có nhi ều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia.
1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng không phải quá nhiều. Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng. 1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả hai bên mua và bán Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau. Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ. Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận
được hoàn tất, bên bán bỗng nhi ên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhi ên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn. 1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhi ệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do l uật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó s ẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án. Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. 1.4.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên càn chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên. Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán. Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of Ameri ca và Montgonery Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư cuả Montgonery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank- Bank of Ameri ca. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgonery Securities. CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.1 Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam: Tháng 5/1990, Hộ i đồng Nhà nước thông qua 2 Pháp lệnh Ngân hàng: - Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Pháp lệnh Ngân hàng, HTX tín dụng và công ty tài chính. Từ đây, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã bắt đầu quá trình chuyển đổi mạnh mẽ, căn bản và toàn diện phù hợp với chủ trương phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần của Đảng, Nhà nước, chính thức chuyển cơ chế hoạt động từ 1 cấp trở thành 2 cấp. (Hệ thống một cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và hệ thống chi nhánh từ trung ương đến địa phương phân bố theo địa giới hành chính. Hệ thống này vừa đảm nhận chức năng quản lý Nhà nước về các mặt hoạt động tiền tệ, ngân hàng, tín dụng và thanh toán vừa thực hiện chức năng kinh doanh của một ngân hàng thương mại. Kiểu tổ
chức hệ thống ngân hàng như thế này thích hợp với đặc thù của cơ chế quản lý kế hoạch tập trung bao cấp lúc bấy giờ nhưng khi nền kinh tế chuyển sang cơ chế kinh doanh thì nó tỏ ra kém hiệu quả và không còn phù hợp nữa. Hệ thống hai cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nuớc và Ngân hàng chuyên doanh. Ngân hàng Nhà nước, được tổ chức thành hệ thống từ trung ương đến cấp tỉnh, thực hiện chức năng quản lý Nhà nước về tiền tệ và hoạt động ngân hàng. Ngân hàng chuyên doanh bao gồm Ngân hàng Công Thương Việt Nam, Ngân hàng Phát triển Nông nghiệp Việt Nam, Ngân hàng Đầu Tư Xây Dựng Việt Nam và Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, thực hiện chức năng kinh doanh theo những lĩnh vực tương ứng với tên gọi.) Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập NH mang tính chất sơ khai. Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huy động vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva..., rồi đến sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từ những năm 1989-1990, đã gây ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụng còn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trên địa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điều kiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH. Nếu như năm 1991 chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó có đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần. Một số trường hợp điển hình như: - Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành l ập và đi vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Công, Lữ Gia. - Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành l ập năm 1992, tiền thân là ngân hàng TMCP nông thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang. - Ngân hàng TMCP Gia Định thành l ập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX Tín dụng Bạch Đằng và Kỹ Thương. - Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng Thống Nhất (Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông (Quận Phú Nhuận).
- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Q.5. - Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú. - Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại Nam, Nam Đô, Việt Hoa, Phương Nam, và Nông Thôn An Bình. Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủ yếu là sáp nhập của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ: - Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ. - Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm 2001. - Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang) năm 2004. So với các NH khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập nhiều NH nông thôn nhất. Những hệ quả sau sáp nhập khá âm thầm, ít có thông tin. Còn những nguyên do, động cơ trước sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép uổng, thậm chỉ chỉ đơn giản là... trừ nợ.
2.2 Việc tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM tại Việt Nam Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan. Cụ thể hiện có đến 13 NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung, 13 NHTM này đều không nằm trong đối tượng của những NH yếu kém, thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu. Ví dụ: STT Ngân hàng Nhà đầu tư Cổ phần nắm Tỷ lệ giữ 1 Vietcombank Mizuho Corporate bank .Ltd 347.612.562 15% The bank of Tokyo_ Mitsubishi UFJ. Ltd 644.389.811 19,73% 2 Viettinbank IFC Capitalization (Equity) Fund 176.196.847 5,39% Inter Finance Corporation (IFC) 85.980.341 2,63% Maybank 20% 3 Abbank IFC 10% 4 Techcombank HSBC 172.353.345 19,5% 5 Eximbank Sumitomo Mitsui banking corporation 185.329.207 15% Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam đang được thực hiện theo nghị định s ố 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ. Nghị định quy định rõ, cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD Việt Nam. Trong thời gian qua, nhận thức được tầm quan trọng của nguồn lực nước ngoài trong quá trình tái cơ cấu hệ thống TCTD Việt Nam, Chính phủ đã ban hành đề án 254 với nội dung quan trọng là khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngoài hợp tác đầu tư với các TCTD Việt Nam, và khuyến khích các TCTD nước ngoài tham gia góp vốn mua
cổ phần, sáp nhập hợp nhất vào các TCTD yếu kém của Việt Nam trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật. Để cụ thể chủ trương này, vừa qua Vụ đã trình Chính phủ chủ trương sửa đổi Nghị định 69 trong đó 2 điểm mà nhà đầu tư nước ngoài hết sức quan tâm: (i) Trước đây, theo nghị định 69, một nhà đầu tư nước ngoài được NHNN xem xét mua cổ phần tại TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong trường hợp cần thiết trình Chính phủ xin ý kiến về nâng mức sở hữu lên 20%. Tuy nhiên Nghị định 69 sửa đổi sẽ cho phép các nhà đầu tư nước ngoài là đối tác chiến lược của TCTD Việt Nam được sở hữu 20% vốn cổ phần mà không cần phải trình Chính phủ. (ii) Theo nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan tại TCTD không quá 30% vốn điều lệ. Theo tinh thần của đề án 254, nghị định 69 s ửa đổi trình Chính phủ theo hướng, trong trường hợp đặc biệt, phục vụ quá trình tái cơ cấu, có thể trình Chính phủ cho phép nhà đầu tư tham gia trên 30% vốn điều lệ của TCTD đối với từng trường hợp cụ thể. Với sự sửa đổi này nếu được thông qua sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái cơ cấu TCTD Việt Nam. Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa chọn đối tác của TCTD Việt Nam. Vì vậy trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực quản trị điều hành được cải thiện đáng kể thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý…. Dự thảo Nghị định thể hiện khá rõ sự lo ngại các tổ chức nước ngoài, nhất là các ngân hàng thương mại có thể sẽ lũng đoạn hệ thống ngân hàng VN. Do đó, ngoài quy định khống chế tỷ lệ sở hữu, dự thảo còn quy định: việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam và còn quy định: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được mua cổ phần
của tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đã niêm yết cổ phi ếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Tuy nhiên, việc định lượng cụ thể việc ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam là điều rất khó trên thực tế. Nhiều tổ chức tín dụng yếu kém hiện nay đang muốn tăng vốn chủ sở hữu thông qua việc bán cổ phần để giải quyết hai vấn đề cốt tử, đó là nợ xấu và tính thanh khoản. Việc tìm dòng vốn nội để bán cổ phần trong bối cảnh thị trường vốn nội địa ảm đạm như hiện nay sẽ rất khó khăn, do đó, việc tìm dòng vốn ngoại đang được nhiều ngân hàng quan tâm. Nhiều tổ chức nước ngoài cho rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu hiện nay của Ngân hàng Nhà nước đã không hấp dẫn các tổ chức nước ngoài và họ kiến nghị tỷ lệ này có thể xem xét nâng lên mức 51% hoặc lên tới 65%. Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói trong vi ệc xây dựng chiến lược phát triển, kể cả xử lý nợ xấu của ngân hàng nội bởi vì họ vừa có kinh nghiệm, kỹ năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có thể tham gia vào quá trình xử lý nợ xấu của ngân hàng nội. 2.3 Các diễn biến về Sáp nhập, tâu tóm ngân hàng gần đây: 2.3.1 SCB- Tín Nghĩa- Đệ Nhất 1.1. Thực trạng của các ngân hàng trước khi sáp nhập a. Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) Tại thời điểm cuối năm 2010, SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn ở Việt nam với vốn điều lệ là 4.184 nghìn tỷ đồng, tổng tài sản hơn 60 nghìn tỷ, tổng huy động hơn 35 nghìn tỷ, dư nợ cho vay hơn 33 nghìn tỷ đồng. Tuy nhiên, nợ xấu của SCB đang có xu hướng tăng cao trong năm 2010. Theo báo cáo tài chính hợp nhất năm 2010, dư nợ xấu của SCB tại thời điểm cuối năm nằm ở mức 22.55%. Và có hơn 592 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, hơn 2.8 ngàn tỷ đồng là nợ được cơ cấu lại.
Mức trích lập dự phòng của ngân hàng tại thời điểm cuối năm 2010 là hơn 827 tỷ đồng. Hơn 200 tỷ đồng đầu tư góp vốn dài hạn vào 2 dự án Khu dân cư đồi Thánh Mẫu và dự án khu đô thị phức hợp Đà Nẵng không hiệu quả, ngân hàng vẫn chưa thu hồi được số tiền đầu tư này.
Rủi ro thanh khoản của SCB ở mức cao do ngân hàng thực hiện dùng nguồn vốn ngắn hạn để cho vay trung và dài hạn. Cho vay khách hàng của ngân hàng chủ yếu nằm ở kỳ hạn 3 - 12 tháng và 1 - 5 năm nhưng nguồn huy động tiền gửi khách hàng của ngân hàng ở 2 kỳ hạn này lại nhỏ hơn khá nhiều. Cụ thể, cho vay khách hàng ở kỳ hạn 3 - 12 tháng là 7.036 nghìn tỷ đồng nhưn g huy động khách hàng cùng kỳ hạn chỉ là 6.728 nghìn tỷ đồng. Dư nợ cho vay ở kỳ hạn 1 - 5 năm là 16.97 nghìn tỷ nhưng huy động khách hàng ở cùng kỳ hạn chỉ là 11.74 nghìn tỷ đồng. SCB đang trong có 717 tỷ đồng dư nợ vay chiết khấu và tái chiết khấu từ ngân hàng nhà nước. Chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng đang rất có vấn đề. b. Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank là ngân hàng thuộc loại nhỏ nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại. Tổng tài sản chỉ đạt 7.7 ngàn tỷ đồng, vốn điều lệ 2 ngàn tỷ, dư nợ cho vay chỉ 2.7 ngàn tỷ, nguồn vốn huy động chỉ đạt 2.67 ngàn tỷ. Tổng doanh thu năm 2010 chỉ là 304 tỷ đồng, lợi nhuận 107 tỷ đồng. Theo báo cáo tài chính đến thời điểm 30/06/2010, dư nợ cho vay bất động sản của ngân hàng cũng ở mức khá cao 304 tỷ đồng, chiếm khoảng 23.66 % tổng dư nợ của ngân hàng. Nợ xấu ở mức khá cao, tại thời điểm 30/06/2010, nợ có vấn đề của Ficombank ở mức 6.43 %. Hệ thống mạng lưới nhỏ lẻ chỉ bao gồm 1 trụ sở 10 chi nhánh và phòng giao dịch tập trung toàn bộ ở TP.HCM và 1 chi nhánh ở Hà Nội. c. Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa T heo báo cáo