Bài giảng Luật Thương mại: Bài 6 - ThS. Hoàng Văn Thành

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:48

Thêm vào BST

Báo xấu

31
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

"Bài giảng Luật Thương mại - Bài 6: Pháp luật về công ty cổ phần" sẽ cung cấp cho các bạn sinh viên khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn và cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành của công ty cổ phần; phân tích được các quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Luật Thương mại: Bài 6 - ThS. Hoàng Văn Thành

BÀI 6 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN Giảng viên: ThS. Hoàng Văn Thành v1.0015103212 1
MỤC TIÊU BÀI HỌC • Trình bày được các nội dung về công ty cổ phần bao gồm: khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn và cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành của công ty cổ phần. • Nhận biết được một số khái niệm: cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức. • Phân tích được các quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập. v1.0015103212 2
CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học được tốt được bài học này, sinh viên phải học xong các môn sau: • Lý luận chung về Nhà nước và pháp luật; • Luật Dân sự. v1.0015103212 3
HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo. ➢ Luật Doanh nghiệp 2014; ➢ Luật Chứng khoán 2006. • Thảo luận với giảng viên và các sinh viên khác về những vấn đề chưa nắm rõ. • Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài. v1.0015103212 4
CẤU TRÚC NỘI DUNG 6.1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 6.2 Một số khái niệm có liên quan 6.3 Vấn đề vốn của công ty cổ phần 6.4 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần 6.5 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông v1.0015103212 5
6.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 6.1.1. Khái niệm 6.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần công ty cổ phần v1.0015103212 6
6.1.1. KHÁI NIỆM CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; • Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập và Điều lệ công ty có quy định (Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014). v1.0015103212 7
6.1.2. ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN Về thành viên, công ty phải có ít nhất 3 cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức; không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Phần vốn góp của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và có thể tự do chuyển nhượng, trừ việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ Những đặc đông sáng lập và Điều lệ công ty có quy định. điểm của công ty Về chế độ trách nhiệm, công ty có chế độ trách cổ phần nhiệm hữu hạn. Về khả năng huy động vốn, công ty có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng. Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. v1.0015103212 8
6.2. MỘT SỐ KHÁI NIỆM CÓ LIÊN QUAN 6.2.1. Cổ phần 6.2.2. Cổ phiếu 6.2.3. Cổ đông 6.2.4. Cổ tức v1.0015103212 9
6.2.1. CỔ PHẦN Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty cổ phần. Cổ phần phổ thông Cổ phần Cổ phần ưu đãi biểu quyết Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi hoàn lại v1.0015103212 10
6.2.2. CỔ PHIẾU • Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. • Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: ➢ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; ➢ Số lượng cổ phần và loại cổ phần; ➢ Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; ➢ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; ➢ Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;… v1.0015103212 11
6.2.3. CỔ ĐÔNG Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập Cổ đông phổ thông Các loại Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ đông biểu quyết Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại v1.0015103212 12
6.2.4. CỔ TỨC Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Việc trả cổ tức Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. v1.0015103212 13
6.3. VẤN ĐỀ VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 6.3.1. Vốn điều lệ của 6.3.2. Mua cổ phần công ty cổ phần 6.3.3. Chuyển nhượng 6.3.4. Rút lại vốn góp cổ phần của các cổ đông v1.0015103212 14
6.3.1. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN • Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. • Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. ➢ Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. ➢ Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. v1.0015103212 15
6.3.2. MUA CỔ PHẦN • Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. • Nếu sau 90 ngày, có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì: ➢ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; ➢ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; ➢ Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; ➢ Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập. v1.0015103212 16
6.3.2. MUA CỔ PHẦN (tiếp theo) Đối với cổ phần phổ thông: Cá nhân, tổ chức không thuộc trường hợp bị pháp luật cấm có quyền mua với số lượng không hạn chế. Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định về đối tượng được mua. v1.0015103212 17
6.3.3. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác. Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy khác trừ một số trường chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng hợp bị cấm sau lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. v1.0015103212 18
6.3.4. RÚT LẠI VỐN GÓP CỦA CÁC CỔ ĐÔNG Cổ đông không được quyền rút vốn trực tiếp đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Rút lại vốn góp của các cổ đông Cổ đông chỉ được rút vốn dưới hình thức chuyển (Điều 129 nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Luật Doanh nghiệp 2014) Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi biểu quyết phản đối các quyết định sau của Đại hội đồng cổ đông: Tổ chức lại công ty; thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. v1.0015103212 19
6.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 6.4.1. Đại hội đồng 6.4.2. Hội đồng cổ đông quản trị 6.4.3. Chủ tịch 6.4.4. Giám đốc 6.4.5. Ban Hội đồng quản trị (Tổng giám đốc) kiểm soát v1.0015103212 20