Luận văn Thạc sĩ Luật học: Mua ngân hàng thương mại với giá 0 đồng theo pháp luật Việt Nam

Chia sẻ: Chuheodethuong10 | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:103

Thêm vào BST

Báo xấu

20
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích của đề tài là thông qua việc nghiên cứu trong phạm vi đã đề ra ở trên, tác giả luận văn mong muốn làm rõ những vấn đề lý luận về mua ngân hàng thương mại bị ngân hàng nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt theo pháp luật Việt Nam. Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam về mua ngân hàng thương mại với giá 0 đồng. Qua đó, đề xuất một số kiến nghị về định hướng và giải pháp để hoàn thiện pháp luật về mua tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Luật học: Mua ngân hàng thương mại với giá 0 đồng theo pháp luật Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN THỊ THỦY TRANG MUA NG¢N HµNG TH¦¥NG M¹I VíI GI¸ 0 §åNG THEO PH¸P LUËT VIÖT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2020
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN THỊ THỦY TRANG MUA NG¢N HµNG TH¦¥NG M¹I VíI GI¸ 0 §åNG THEO PH¸P LUËT VIÖT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380101.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN VINH HƢNG HÀ NỘI - 2020
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn này là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo chính xác, tin cậy và trung thực. Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội xem xét để tôi có thể bảo vệ Luận văn. Tôi xin chân thành cảm ơn! NGƢỜI CAM ĐOAN Nguyễn Thị Thủy Trang
MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1 CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT MUA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VỚI GIÁ 0 ĐỒNG Ở VIỆT NAM .......8 1.1. Khái quát về mua ngân hàng thƣơng mại ................................................8 1.1.1. Khái niệm mua ngân hàng thƣơng mại .........................................................8 1.1.2. Đặc điểm của mua ngân hàng thƣơng mại ..................................................12 1.1.3. Ảnh hƣởng của mua ngân hàng thƣơng mại đối với các bên có liên quan và đến kinh tế, xã hội ..........................................................................13 1.1.4. Lƣợc sử về mua ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam ................................16 1.2. Nội dung pháp luật và pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại ........24 1.2.1. Nội dung pháp luật của mua ngân hàng thƣơng mại...................................24 1.2.2. Pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại ....................................................27 1.3. Pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt với giá 0 đồng .............................................................28 1.3.1. Khái niệm pháp luật về mua Ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt ...............................................................................28 1.3.2. Nội dung pháp luật về mua bắt buộc Ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt .................................................................29 1.3.3. Bản chất pháp lý và những ảnh hƣởng của việc mua bắt buộc Ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt với giá 0 đồng đối với các Bên liên quan ...................................................................34 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1..........................................................................................38 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH TẠI VIỆT NAM VỀ MUA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VỚI GIÁ 0 ĐỒNG.......39 2.1. Cơ sở pháp lý về mua ngân hàng thƣơng mại ........................................39 2.1.1. Cơ sở pháp lý mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng .........................39
2.1.2. Đánh giá việc Ngân hàng Nhà nƣớc mua toàn bộ cổ phần của ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng..................................................................46 2.2. Quy định về thủ tục mua ngân hàng thƣơng mại ..................................47 2.2.1. Thủ tục mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ...................................47 2.2.2. Đánh giá thủ tục ngân hàng Nhà nƣớc mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ....................................................................................................56 2.3. Hình thức mua ngân hàng thƣơng mại ...................................................57 2.3.1. Hình thức mua Ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ...............................57 2.3.2. Đánh giá hình thức Ngân hàng Nhà nƣớc mua toàn bộ cổ phần của ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng .........................................................59 2.4. Chủ thể tham gia mua ngân hàng thƣơng mại .......................................60 2.4.1. Chủ thể mua bán ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ............................60 2.4.2. Đánh giá về chủ thể mua bán ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng .........62 2.5. Quy định về hợp đồng mua ngân hàng thƣơng mại ..............................63 2.5.1. Quy định về hợp đồng mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ............63 2.5.2. Đánh giá về hợp đồng mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ............65 2.6. Quyền lợi của ngƣời góp vốn vào ngân hàng thƣơng mại .....................67 2.6.1. Quyền lợi của ngƣời góp vốn tại ngân hàng thƣơng mại bị mua với giá 0 đồng ....................................................................................................67 2.6.2. Đánh giá quyền lợi của ngƣời góp vốn khi ngân hàng Nhà nƣớc mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng .........................................................70 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2..........................................................................................74 CHƢƠNG 3: ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI BỊ ĐẶT VÀO TÌNH TRẠNG KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT ...............................................75 3.1. Định hƣớng hoàn thiện pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt ..................................................75 3.1.1. Định hƣớng hoàn thiện pháp luật trên cơ sở pháp luật bảo đảm quyền sở hữu tài sản hợp pháp của các cá nhân, tổ chức.......................................75 3.1.2. Định hƣớng hoàn thiện pháp luật trên cơ sở bảo đảm tính công khai, minh bạch, quyền tự do kinh doanh ............................................................76
3.1.3. Định hƣớng hoàn thiện pháp luật trên cơ sở phân định rõ chức năng của Nhà nƣớc và chức năng của thị trƣờng .................................................77 3.1.4. Định hƣớng hoàn thiện pháp luật trên cơ sở nâng cao năng lực, hiệu lực, hiệu quả của các thiết chế giải quyết tranh chấp ..................................78 3.1.5. Định hƣớng hoàn thiện hệ thống pháp luật đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế - xã hội và hội nhập quốc tế ............................................................78 3.2. Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt ..........................................80 3.2.1. Xây dựng quy định chuyển tiếp phù hợp để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu/cổ đông ngân hàng thƣơng mại bị Ngân hàng Nhà nƣớc mua với giá 0 đồng ............................................................80 3.2.2. Hoàn thiện quy định pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt .................................................................82 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3..........................................................................................87 KẾT LUẬN ..............................................................................................................88 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................90
MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, trƣớc các tác động và yêu cầu phải tuân thủ các quy luật của nền kinh tế thị trƣờng, các tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại ở Việt Nam luôn đối mặt với thách thức và cạnh tranh mọi mặt. Một số tổ chức tín dụng khẳng định đƣợc thƣơng hiệu của mình nên đã phát triển mạnh mẽ. Trái ngƣợc, một số tổ chức tín dụng không đáp ứng đƣợc các yêu cầu của thị trƣờng, của pháp luật, sự thay đổi của công nghệ, sự tuân thủ các quy trình, quy chuẩn thì đứng trƣớc việc mất khả năng thanh toán, các khoản nợ xấu ngày càng lớn hoặc có nguy cơ lâm vào tình trạng phá sản… Từ thực tiễn kinh doanh cho thấy, khi tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại khi lâm vào tình trạng phá sản bên cạnh ảnh hƣởng đến chính hoạt động của tổ chức đó và đến các cổ đông, còn ảnh hƣởng đến hoạt động của cả hệ thống ngân hàng. Ngoài ra, sự đổ vỡ của một hay một số tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại còn có thể dẫn đến sự đổ vỡ dây chuyền của cả hệ thống tài chính, ngân hàng và trên thực tế điều này đã xảy ra ở một số nƣớc [80], gây ảnh hƣởng đến cả hệ thống kinh tế, môi trƣờng kinh doanh cũng nhƣ quyền lợi của ngƣời gửi tiền tại các quốc gia này. Trƣớc bối cảnh nhƣ vậy, tại Việt Nam, Nhà nƣớc luôn phải thực hiện việc tái cơ cấu liên tục và toàn diện hệ thống ngân hàng nhằm nâng cao sức cạnh tranh và hiệu quả của hoạt động của hệ thống ngân hàng. Nhà nƣớc đã liên tục ban hành các văn bản pháp luật trong lĩnh vực ngân hàng để tạo nền tảng pháp lý cho hệ thống ngân hàng và liên tục đổi mới để lĩnh vực ngân hàng đáp ứng đƣợc với cơ chế thị trƣờng và yêu cầu hội nhập quốc tế. Hiện nay, một vấn đề rất quan trọng đối với lĩnh vực ngân hàng đƣợc Nhà nƣớc đặc biệt quan tâm là nguy cơ mất khả năng thanh toán, mất khả năng chi trả của các tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại hay còn gọi là tình trạng bị Ngân hàng Nhà nƣớc đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Vấn đề này lần đầu tiên đƣợc ghi nhận tại văn bản pháp luật với hình thức là luật tại Luật các Tổ chức tín dụng số 1
07/1997/QHX do Quốc hội ban hành ngày 12/12/1997 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/10/1998 và luôn là vấn đề đƣợc quan tâm, xem xét để sửa đổi, bổ sung phù hợp hơn với thực tiễn tại Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12, Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14. Ngoài ra, vấn đề này còn đƣợc điều chỉnh bởi hệ thống các văn bản pháp luật khác nhƣ Nghị định, Thông tƣ, Quyết định của Thủ tƣớng Chính phủ, các văn bản của Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam… Mặc dù vậy, trên thực tế, trong quá trình triển khai thực hiện và áp dụng các quy định pháp luật đối với các tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại bị Ngân hàng Nhà nƣớc đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt đã nảy sinh các vấn đề thể hiện sự bất cập, chƣa hợp lý giữa quy định pháp luật và việc thực thi quy định pháp luật. Điển hình là việc Ngân hàng nhà nƣớc liên tiếp ban hành 03 Quyết định mua bắt buộc toàn bộ cổ phần của các cổ đông hiện hữu tại Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xây dựng Việt Nam (nay là Ngân hàng thƣơng mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xây dựng), Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại Dƣơng (nay là Ngân hàng thƣơng mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đại Dƣơng) và Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Dầu khí Toàn Cầu (nay là Ngân hàng thƣơng mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên Dầu khí Toàn Cầu) với giá 0 đồng/1 cổ phiếu. Việc mua bắt buộc toàn bộ cổ phần của các cổ đông hiện hữu đƣợc thực hiện bằng một quyết định hành chính và thông báo tại Đại hội đồng cổ đông của ba Ngân hàng nêu trên. Tuy nhiên, cơ sở mà Ngân hàng nhà nƣớc và các cá nhân/tổ chức liên quan đƣa ra chƣa thật sự thuyết phục và thực tế, tại thời điểm Ngân hàng Nhà nƣớc mua bắt buộc toàn bộ cổ phần của cổ đông của các Ngân hàng Thƣơng mại trên với giá 0 đồng/1 cổ phiếu cũng chƣa có các quy định đặc thù về việc áp dụng, trình tự, thủ tục tiến hành mua bán hay chuyển nhƣợng cổ phần. Vấn đề này đã nhận đƣợc nhiều ý kiến, bình luận trái chiều có liên quan và ảnh hƣởng đến quyền lợi của các cổ đông ngân hàng, đặc biệt là các cổ đông nhỏ không tham gia quản lý. Do đó, cần thiết phải khách quan đánh giá liệu việc làm trên có vi phạm nguyên tắc bảo đảm quyền sở hữu hợp pháp của ngƣời dân, doanh nghiệp theo quy định của Hiến pháp và các 2
quy định pháp luật liên quan hay không? Bởi lẽ, từ thực tế sự việc đã diễn ra và đi kèm là những thông tin đƣợc phân tích, bình luận trên báo chí, các kênh thông tin đƣa ra đã ảnh hƣởng không hề nhỏ đến niềm tin của các nhà đầu tƣ trong nƣớc và nƣớc ngoài đối với thị trƣờng vốn tại các tổ chức tín dụng/ngân hàng thƣơng mại, ảnh hƣởng đến quá trình xây dựng môi trƣờng kinh doanh minh bạch, bình đẳng và phù hợp các quy luật của nền kinh tế trị trƣờng. Từ những lý do trên, tác giả luận văn xin lựa chọn đề tài: “Mua ngân hàng thương mại với giá 0 đồng theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ luật học. 2. Tình hình nghiên cứu đề tài Bản chất ngân hàng thƣơng mại là doanh nghiệp đƣợc thành lập và hoạt động theo hình thức pháp lý của các loại hình doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, nên vì thế, việc mua ngân hàng thƣơng mại cũng chính là mua bán doanh nghiệp. Do đó, liên quan đến vấn đề này đã có một số công trình nghiên cứu tiêu biểu đề cập ở một số khía cạnh khác nhau nhƣ mua bán, thủ tục mua bán, hợp đồng mua bán doanh nghiệp, quyền lợi của cổ đông … Trong đó, các công trình nghiên cứu điển hình đề cập đến mua doanh nghiệp/mua ngân hàng thƣơng mại nhƣ: Sách “Mua lại và sáp nhập từ A đến Z” của Andrew J.Sherman, Milledge A.Hart (2009), Nxb Trí Thức, Hà Nội; Sách “M&A - Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam - Hướng dẫn cơ bản dành cho bên bán” của Phạm Trí Hùng, Đặng Thế Đức (2011), Nxb Lao động Xã hội, Hà Nội. Ngoài ra, các công trình nghiên cứu dƣới dạng luận văn thạc sĩ, luận án tiến sĩ có đề cập đến mua doanh nghiệp, mua ngân hàng thƣơng mại tiêu biểu nhƣ: Luận án Tiến sĩ Luật học của Phạm Minh Sơn “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay” bảo vệ tại Viện hàn lâm Khoa học xã hội Việt Nam – Học viện Khoa học xã hội, Hà Nội năm 2016; luận án này tập trung nghiên cứu pháp luật về mua lại, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại ở Việt Nam nói chung trên các phƣơng diện nhƣ điều kiện, trình tự, thủ tục, hệ quả pháp lý, giải quyết tranh chấp. 3
Luận án Tiến sĩ Luật học của Trần Thị Bảo Ánh “Pháp luật về mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam” bảo vệ tại Trƣờng Đại học Luật Hà Nội năm 2014;; Luận văn Thạc sĩ của Mai Vân Anh “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam” bảo vệ tại Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội năm 2009; Luận văn Thạc sĩ của Nguyễn Thị Ngọc Giao “Pháp luật về mua bán công ty cổ phần ở Việt Nam” bảo vệ tại Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội năm 2013. Đây là các luận án, luận văn nghiên cứu về hoạt động mua bán doanh nghiệp nói chung ở Việt Nam, chƣa đề cập nghiên cứu đến phạm vi mua bán ngân hàng thƣơng mại hay ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Luận văn Thạc sĩ của Phạm Văn Tuyên “Pháp luật về mua cổ phần của tổ chức bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng nhà nước Việt Nam”, bảo vệ tại Khoa Luật - Đại học Quốc Gia Hà Nội năm 2016. Luận văn đã đề cập đến các vấn đề lý luận, thực trạng pháp luật và đƣa ra một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua cổ phần của tổ chức tín dụng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt của ngân hàng nhà nƣớc, tuy nhiên, luận văn chƣa đề cập, phân tích, đánh giá vấn đề thực trạng pháp luật và thực thi pháp luật đối với việc Ngân hàng Nhà nƣớc mua toàn bộ cổ phần/phần vốn góp của cổ đông ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Các luận văn thạc sĩ có đề cập đến quyền lợi của cổ đông nhƣ: Luận văn thạc sĩ Luật học của Phạm Thị Tâm “Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần - Thực trạng và giải pháp hoàn thiện” bảo vệ tại Đại học Luật Hà Nội năm 2015. Về giáo trình, sách tham khảo có một số nội dung liên quan đến doanh nghiệp; cổ đông doanh nghiệp; chức năng, nhiệm vụ của hệ thống ngân hàng; Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thƣơng mại nhƣ: Giáo trình “Một số hợp đồng đặc thù trong hoạt động thương mại và kỹ năng đàm phán, soạn thảo” của Tập thể tác giả Trƣờng Đại học Luật Hà Nội (2016), Nxb Công an nhân dân, Hà Nội, “Giáo trình Luật Tài chính Ngân hàng” của Đại học Quốc gia Hà Nội - Trƣờng Đại học Khoa học xã hội và Nhân văn - Khoa Luật, năm 1995; “Giáo trình Luật Ngân hàng Việt Nam” Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội xuất bản năm 2005; “Giáo trình 4
định giá tài sản” - Nhà xuất bản Tài chính năm 2018 của tác giả Nguyễn Minh Hoàng, Phạm Văn Bình. Ngoài các tài liệu nêu trên liên quan đến việc Ngân hàng Nhà nƣớc mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng còn có các bài báo, chuyên đề đề cập đến nhƣ: Chuyên đề “Vấn đề pháp lý khi xác định giá trị cổ phần ngân hàng thương mại bị đặt vào tình trạng tái cơ cấu bắt buộc và mối quan hệ với các chủ thể có liên quan” của tác giả Phạm Văn Tuyên năm 2019 tại Hội thảo khoa học cấp khoa, Pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu tổ chức tín dụng tại Việt Nam, Trƣờng Đại học Luật Hà Nội; bài bình luận “Bình luận về rủi ro pháp lý đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư” của tác giả Trƣơng Thanh Đức - Chủ tịch HĐTV Công ty Luật BASICO, trọng tài viên VIAC… Có thể thấy rằng, về cơ bản, các công trình nghiên cứu và các bài viết trên tiếp cận nhìn nhận về mua bán doanh nghiệp, mua bán ngân hàng thƣơng mại ở những góc độ khác nhau cũng đã đề cập đến mua bán doanh nghiệp, mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng đặc biệt. Tuy nhiên, các công trình nghiên cứu đó mới chỉ nhìn nhận ở những vấn đề chung mà chƣa đi sâu nghiên cứu về vấn đề mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Do đó, để góp phần xây dựng một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng theo pháp luật Việt Nam thì cần thiết có công trình nghiên cứu một cách chuyên sâu, toàn diện, đầy đủ và có tính hệ thống các vấn đề này. Chính vì vậy, tác giả luận văn tiếp tục kế thừa có chọn lọc và phát triển từ các kết quả của các công trình nghiên cứu trên để xây dựng và hoàn thiện đề tài đã chọn. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu 3.1. Đối tượng nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các quy định pháp luật của Việt Nam về mua bán doanh nghiệp nói chung, quy định pháp luật của Việt Nam về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt với giá 0 đồng nói riêng. 3.2. Phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các vấn đề trong pháp luật thực định bao 5
gồm các quy định hiện hành của Việt Nam về mua ngân hàng thƣơng mại (Luật, Quyết định, Thông tƣ…) và pháp luật có liên quan. Trên cơ sở các quy định này khi đƣa vào thực tiễn áp dụng đã làm nảy sinh những vấn đề hạn chế, bất cập gây ảnh hƣởng đến việc áp dụng quy định pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại. 4. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu đề tài Mục đích của đề tài là thông qua việc nghiên cứu trong phạm vi đã đề ra ở trên, tác giả luận văn mong muốn làm rõ những vấn đề lý luận về mua ngân hàng thƣơng mại bị ngân hàng nhà nƣớc đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt theo pháp luật Việt Nam. Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Qua đó, đề xuất một số kiến nghị về định hƣớng và giải pháp để hoàn thiện pháp luật về mua tổ chức tín dụng, ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Để đạt đƣợc mục đích đặt ra nêu trên, luận văn phải giải quyết các nhiệm vụ, cụ thể nhƣ sau: Thứ nhất, nghiên cứu làm rõ những vấn đề lý luận về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay về mua ngân hàng thƣơng mại và pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Thứ hai, đánh giá thực tiễn áp dụng những quy định pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Thứ ba, chỉ rõ những hạn chế trong những quy định pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Thứ tư, đƣa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt và một số giải pháp hoàn thiện. 5. Phƣơng pháp nghiên cứu Để hoàn thành đề tài theo mục tiêu đã đề ra, luận văn áp dụng phƣơng pháp luận nghiên cứu khoa học duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của Chủ nghĩa Mác - Lê Nin và sử dụng kết hợp các phƣơng pháp nghiên cứu đặc thù của ngành khoa học xã hội nói chung và phƣơng pháp nghiên cứu của khoa học pháp lý nói riêng 6
nhƣ: Phƣơng pháp phân tích, tổng hợp, phƣơng pháp quy nạp, diễn giải, phƣơng pháp đánh giá quy định pháp luật, phƣơng pháp thống kê và khảo sát thực tế… 6. Đóng góp của đề tài Trong phạm vi nghiên cứu giới hạn, luận văn tập trung vào những điểm chính sau: Về mặt lý luận, luận văn nghiên cứu và phân tích có hệ thống các vấn đề lý luận cơ bản nhƣ khái niệm, đặc điểm… của mua ngân hàng thƣơng mại, pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại và pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Về mặt thực tiễn, từ thực trạng quy định pháp luật Việt Nam về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng, luận văn hệ thống và phân tích một cách cụ thể, chi tiết để từ đó tìm ra các điểm bất cập, hạn chế của các quy định pháp luật hiện nay về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Về mặt định hướng hoàn thiện, luận văn đƣa ra cơ sở hình thành những định hƣớng và đƣa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. 7. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, mục lục và danh mục tài liệu tham khảo, luận văn gồm 3 chƣơng với kết cấu: Chương 1: Những vấn đề lý luận về pháp luật mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng ở Việt Nam. Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành tại Việt Nam hiện nay về mua ngân hàng thƣơng mại với giá 0 đồng. Chương 3: Định hƣớng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua ngân hàng thƣơng mại bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. 7
Chƣơng 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT MUA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VỚI GIÁ 0 ĐỒNG Ở VIỆT NAM 1.1. Khái quát về mua ngân hàng thƣơng mại 1.1.1. Khái niệm mua ngân hàng thương mại Tại Việt Nam, loại hình ngân hàng thƣơng mại bắt đầu đƣợc pháp luật thừa nhận kể khi Pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính năm 1990 đƣợc ban hành và có hiệu lực. Trong quá trình phát triển của nền kinh tế và các thay đổi của hệ thống pháp lý, hiện nay, theo quy định pháp luật ngân hàng thƣơng mại trong nƣớc đƣợc thành lập, tổ chức dƣới một trong hai hình thức đó là: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nƣớc sở hữu 100% vốn điều lệ [37, Điều 6, khoản 1, 2]. Theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010 “Ngân hàng thương mại là loại hình ngân hàng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật nhằm mục tiêu lợi nhuận” (Khoản 3, Điều 4). Nhƣ vậy, có thể thấy rằng, về bản chất, ngân hàng thƣơng mại chính là một loại hình doanh nghiệp đặc thù (tính đặc thù này đƣợc thể hiện ở việc đối tƣợng mà doanh nghiệp hƣớng tới vì mục đích lợi nhuận chính là “tiền tệ”) [53, tr.61]. Nói cách khác, ngân hàng thƣơng mại là loại hình ngân hàng đƣợc thành lập và hoạt động chủ yếu nhằm hƣớng tới mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận. Do đó, ngân hàng thƣơng mại bên cạnh việc chịu sự điều chỉnh của quy định pháp luật về ngân hàng mà còn chịu sự điều chỉnh của các quy định pháp luật khác nhƣ Luật Doanh nghiệp, Bộ Luật Dân sự. Vì vậy, hoạt động mua ngân hàng thƣơng mại không chỉ chịu sự tác động chủ yếu của Luật các tổ chức tín dụng mà nó còn liên quan đến khá nhiều lĩnh vực pháp luật nhƣ: Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tƣ, Luật Chứng khoán… Tuy nhiên, nhƣ đã nói, do ngân hàng thƣơng mại tổ chức và hoạt động theo mô hình các công ty của Luật Doanh nghiệp, vậy nên, hoạt động mua bán ngân hàng thƣơng mại có thể đƣợc quan niệm đó là hoạt động mua bán doanh nghiệp. 8
Qua nghiên cứu và tìm hiểu quan niệm về mua doanh nghiệp của các nƣớc trên thế giới và của một số nghiên cứu trong nƣớc cho thấy có nhiều cách hiểu khác nhau về mua doanh nghiệp. Trong đó, cụ thể nhƣ sau: Theo “Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia” việc mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới [23, tr.18]. Còn theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đƣa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (từ phố Wall: Hƣớng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tƣ cho các nhà đầu tƣ hiện nay) thì mua lại là quá trình mua lại tài sản nhƣ máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty [23, tr.19]. Bên cạnh đó, có tài liệu cho rằng, nếu nhƣ một công ty chiếm lĩnh đƣợc hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò ngƣời chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác đƣợc gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn đƣợc tiếp tục giao dịch bình thƣờng [23, tr.19]. Ngoài ra, tại Việt Nam, cũng có quan điểm cho rằng, mua lại hay thâu tóm là khái niệm đƣợc sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lƣợng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó [52]. Bởi vậy, việc mua doanh nghiệp có mối tƣơng quan với quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp. Ví dụ: Một cá nhân/tổ chức mua một số lƣợng cổ phần tại một doanh nghiệp với tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết đủ để quyết định các vấn đề nhân sự chủ chốt, chủ trƣơng định hƣớng hoạt động của doanh nghiệp, xử lý tài sản của công ty, … chính là đã chiếm lĩnh và giành đƣợc quyền kiểm soát đối với công ty đó. Tuy nhiên, dƣới góc độ pháp lý ở Việt Nam, việc mua bán doanh nghiệp nói 9
chung hay mua bán ngân hàng thƣơng mại nói riêng chƣa có cách hiểu thống nhất và cũng chƣa có văn bản pháp luật nào đƣa ra giải thích từ ngữ cụ thể về nó. Qua tìm hiểu cho thấy, việc mua bán doanh nghiệp đƣợc quy định rải rác trong một số các văn bản pháp luật, cụ thể nhƣ sau: - Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021) quy định về quyền đƣợc bán doanh nghiệp tƣ nhân của chủ doanh nghiệp tƣ nhân, quyền đƣợc chuyển nhƣợng/nhận chuyển nhƣợng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp mà không đƣa ra bất kỳ định nghĩa nào về về mua bán doanh nghiệp. - Luật Đầu tƣ năm 2014, Luật Đầu tƣ năm 2020 (có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021) quy định các nhà đầu tƣ trong nƣớc và nƣớc ngoài vào Việt Nam và nhà đầu tƣ Việt Nam đầu tƣ ra nƣớc ngoài đƣợc thực hiện hoạt đông mua cổ phần, phần vốn gốp của tổ chức kinh tế và đây đƣợc gọi là hoạt động đầu tƣ kinh doanh. - Luật Cạnh tranh năm 2018 đƣa ra định nghĩa về mua lại doanh nghiệp, cụ thể nhƣ sau: Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại [44, Điều 29, khoản 4]. - Nghị định 35/2020/NĐ-CP ngày 24/3/2020 đƣa ra giải thích từ ngữ, theo đó: 1. Kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp khác là khi thuộc một trong các trƣờng hợp sau: a) Doanh nghiệp mua lại giành đƣợc quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp bị mua lại; b) Doanh nghiệp mua lại giành đƣợc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trên 50% tài sản của doanh nghiệp bị mua lại trong toàn bộ hoặc một ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại đó; c) Doanh nghiệp mua lại có một trong các quyền sau: - Trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi 10
nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại; - Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp bị mua lại; - Quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại bao gồm việc lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; lựa chọn điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh; lựa chọn hình thức, phƣơng thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn kinh doanh của doanh nghiệp đó [17, Điều 2, khoản 1]. - Ngoài ra, trong Nghị định số 128/2014/NĐ-CP ngày 31/12/2014 đƣa ra định nghĩa về bán doanh nghiệp, theo đó: “Bán doanh nghiệp” là việc chuyển đổi sở hữu toàn bộ một doanh nghiệp hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc cho tập thể, cá nhân hoặc pháp nhân khác có thu tiền.” (khoản 1, Điều 3). - Mặt khác, hiện nay, luật chuyên ngành trực tiếp điều chỉnh trực tiếp hệ thống các ngân hàng thƣơng mại đó là Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010 (đƣợc sửa đổi, bổ sung năm 2017) cũng chỉ quy định quyền chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đông phổ thông tại tổ chức tín dụng là công ty cổ phần [37, Điều 53], là quyền chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng của chủ sở hữu tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên [37, Điều 66, Khoản 1, Điểm d]. Đồng thời là các quy định ràng buộc tỷ lệ sở hữu cổ phần của cá nhân (không vƣợt quá 5% vốn điều lệ), tổ chức (không đƣợc sở hữu vƣợt quá 15% vốn điều lệ), … tại một ngân hàng thƣơng mại, trong đó có quy định về một số trƣờng hợp loại trừ giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn [37, Điều 55], [43, Điều 1, khoản 14]. Tuy nhiên, theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng đã đƣa ra định nghĩa về mua lại tổ chức tín dụng nhƣ sau: Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại [28, Điều 4, khoản 3]. 11
Từ đó, trên cơ sở quy định pháp luật và bản chất của mua bán doanh nghiệp, có thể đƣa ra khái niệm sơ lƣợc về mua ngân hàng thƣơng mại theo hƣớng nhƣ sau: Mua ngân hàng thương mại là việc một tổ chức đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật về sở hữu vốn tại ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động đầu tư như mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng thương mại hoặc mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần, phần vốn góp của ngân hàng thương mại nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát, chi phối ngân hàng thương mại. 1.1.2. Đặc điểm của mua ngân hàng thương mại Mua ngân hàng thƣơng mại ngoài việc mang những đặc điểm của mua doanh nghiệp thông thƣờng (nhƣ: đối tƣợng giao dịch là hàng hóa đặc biệt - doanh nghiệp, mục tiêu của giao dịch là kiểm soát và chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua, phải đƣợc thực hiện thông qua hình thức pháp lý bằng hợp đồng, … [26]) còn có các đặc điểm đặc thù riêng biệt, trong đó nhƣ sau: Thứ nhất, về chủ thể mua ngân hàng thương mại Có thể thấy rằng, chủ thể mua ngân hàng thƣơng mại sẽ bị giới hạn hơn so với mua doanh nghiệp thông thƣờng. Sở dĩ nhƣ vậy là vì: Theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, nhà đầu tƣ là cá nhân không đƣợc mua ngân hàng thƣơng mại mà chỉ đƣợc sở hữu không vƣợt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng thƣơng mại và chỉ trong một vài trƣờng hợp theo quy định pháp luật thì một nhà đầu tƣ là tổ chức (nhà đầu tƣ trong nƣớc hoặc ngoài nƣớc) mới đƣợc sở hữu tỷ lệ cổ phần để đạt đƣợc quyền kiểm soát và chi phối ngân hàng thƣơng mại. Ví dụ: trƣờng hợp sở hữu cổ phần tại ngân hàng thƣơng mại đƣợc kiểm soát đặc biệt theo phƣơng án cơ cấu lại đƣợc cấp có thẩm quyền phê duyệt, hoặc trƣờng hợp sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài [43, Điều 1, khoản 14]. Theo quy định tại Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 thì chỉ có tổ chức tín dụng mới có quyền mua lại ngân hàng thƣơng mại [28, Điều 4, khoản 3]. Thứ hai, trình tự, thủ tục mua ngân hàng thương mại phức tạp hơn so với các mua doanh nghiệp thông thường và đồng thời phải chịu sự giám sát của ngân hàng nhà nước Việt Nam Việc mua ngân hàng thƣơng mại ngoài việc phải báo cáo và chịu sự kiểm 12
soát phức tạp của cơ quan quản lý nhà nƣớc và còn phải tuân thủ các yêu cầu về trình tự, thủ tục rất chặt chẽ. Ví dụ: thủ tục xin chấp thuận của ngân hàng nhà nƣớc trƣớc khi mua bán chuyển nhƣợng cổ phần/phần vốn góp, thực hiện đăng ký thay đổi, công bố thông tin [37, Điều 103, khoản 5] …. Đặc điểm này xuất phát từ bản chất của ngân hàng thƣơng mại, đó là một doanh nghiệp hoạt động kinh doanh mặt hàng đặc biệt - tiền tệ và đồng thời liên quan đến nhiều ngƣời dân và xã hội nên hoạt động mua ngân hàng thƣơng mại cần phải rất chặt chẽ. Thứ ba, việc mua ngân hàng thương mại phải đảm bảo tính liên tục của hoạt động ngân hàng và một trong những điểm quan trọng nhất là không được ảnh hưởng đến quyền lợi của người gửi tiền hay quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan trong hoạt động của ngân hàng thương mại bị mua Nhƣ đã nêu, ngân hàng thƣơng mại đóng vai trò đặc biệt quan trọng trong nền kinh tế, do đó, để tránh các vấn đề nhạy cảm nhƣ gây bất ổn thị trƣờng, sự hoảng loạn của ngƣời gửi tiền thì trong quá trình mua ngân hàng thƣơng mại cần đƣợc thực hiện một cách cẩn trọng và trong một số trƣờng hợp chỉ đƣợc thực hiện một số hoạt động nếu đƣợc pháp luật và cơ quan quản lý nhà nƣớc có thẩm quyền cho phép. Thứ tư, thường có sự đảm bảo cho quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ của các bên có liên quan [55]. Tại Việt Nam, ngƣời gửi tiền tại các ngân hàng thƣơng mại chính là các cá nhân, tổ chức. Do đó, pháp luật luôn quan tâm đến vấn để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho những ngƣời gửi tiền chính vì đó cũng chính là sự bảo đảm cho nền kinh tế, môi trƣờng đầu tƣ và an toàn xã hội. 1.1.3. Ảnh hưởng của mua ngân hàng thương mại đối với các bên có liên quan và đến kinh tế, xã hội Ở Việt Nam, sau khi Pháp lệnh Ngân hàng, hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính năm 1990 đƣợc ban hành mới bắt đầu đánh dấu sự ghi nhận về mặt pháp lý của loại hình ngân hàng thƣơng mại. Trong đó, ngân hàng thƣơng mại là loại hình ngân hàng hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận và đóng vai trò rất quan trọng trong đối với nền kinh tế thị trƣờng ở Việt Nam. 13
Trong quá trình hình thành và phát triển của ngân hàng thƣơng mại ở Việt Nam, Nhà nƣớc luôn quan tâm đến việc tái cơ cấu hoạt động của ngân hàng thƣơng mại, điều này đƣợc thể hiện ở việc chú trọng xây dựng và thực hiện các Đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng theo từng giai đoạn mà cụ thể nhƣ: Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam” đã đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 của Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015”, Quyết định số 1058/QĐ- TTg ngày 19/7/2017 của Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 -2020”. Tại các Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng Việt Nam, việc khuyến khích hoạt động mua lại các ngân hàng thƣơng mại luôn đƣợc đƣa ra kèm theo các giải pháp thực hiện. Có thể nói, sự quan tâm của Nhà nƣớc đối với hoạt động này xuất phát từ những ảnh hƣởng tích cực của hoạt động mua ngân hàng thƣơng mại đối với các bên và nền kinh tế xã hội, thể hiện nhƣ sau: Thứ nhất, ảnh hưởng của việc mua ngân hàng thương mại đối với chính ngân hàng đó Việc mua ngân hàng thƣơng mại sẽ góp phần cải thiện tình hình tài chính hay tình hình hoạt động của ngân hàng [67]. Sau khi ngân hàng thƣơng mại đƣợc mua lại, nhà đầu tƣ mới tham gia sẽ khiến ngân hàng có khả năng tiếp cận các nguồn vốn mới, tăng khả năng chia sẽ rủi ro, công nghệ đƣợc tăng cƣờng, hệ thống nguồn nhân lực đƣợc mở rộng, … đồng thời vấn đề tài chính của ngân hàng sẽ minh bạch, rõ ràng hơn. Điều này sẽ giúp ngân hàng đạt đƣợc hiệu quả kinh doanh tốt hơn sau khi hoàn thành thủ tục mua. Thứ hai, ảnh hưởng của việc mua ngân hàng thương mại đối với các bên liên quan Việc mua ngân hàng thƣơng mại sẽ giúp nhà đầu tƣ và ngân hàng bị mua có cơ hội khai thác những lợi thế của nhau nhằm tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng vốn có của nhau, … qua đó sẽ tạo đƣợc các cơ hội kinh doanh, đạt đƣợc năng lực cạnh tranh trong hệ thống ngân hàng [67]. 14